Iwasan ang Insider Trading Sa Pamamagitan ng Pagbebenta ng Stock na May Panuntunan 10b5-1 Plan

Kapag nagtatrabaho ka sa isang pampublikong kumpanya, nahaharap ka sa isang kakaibang palaisipan sa paglikha ng yaman. Karamihan sa iyong suweldo ay nasa anyo ng stock ng kumpanya, na kadalasang nakukuha sa pamamagitan ng mga grant ng stock options at/o restricted stock units (RSUs). Plano mong magbenta ng mga pagbabahagi ng kumpanya upang maabot ang mga layunin sa pananalapi, ngunit hindi mo nais na akusahan ng insider trading. Sa kabutihang palad, makakatulong ang SEC Rule 10b5-1.

Panganib sa Insider-Trading

Kapag alam mo kung ano ang tinatawag materyal na hindi pampublikong impormasyon (MNPI) tungkol sa isang kumpanya, ikaw man ay isang executive, empleyado, o tagalabas, hindi mo maaaring ipagpalit ang mga securities ng kumpanyang iyon hangga't hindi isiniwalat ang MNPI. Ang MNPI ay kumpidensyal na impormasyon tungkol sa kumpanyang magpapapataas o pababa ng presyo ng stock.

Kapag nagmamay-ari ka ng MNPI, isinaalang-alang mo man o hindi ang impormasyong iyon sa iyong desisyon sa pagbili o pagbebenta, nasa panganib kang masingil ng tagaloob kalakalan ng Securities and Exchange Commission (SEC) at mga criminal prosecutor. Upang gawing mas mahirap ang mga bagay, ang mga agwat kapag ang mga tagaloob ng kumpanya ay hindi nagtataglay ng MNPI, at maaaring magbenta ng mga bahagi nang walang panganib ng insider trading, ay maaaring maikli at madalang.

Subukan ang iyong kaalaman sa mga patakaran: Subukan ang pagsusulit sa pag-iwas sa insider-trading at ang interactive na answer key nito sa myStockOptions.com, isang mapagkukunan ng lahat ng aspeto ng equity compensation.

Rule 10b5-1 To The Rescue

Kung ikaw ay nasa posisyong ito, paano ka regular na magbebenta ng stock ng kumpanya? Maaari mong gamitin ang tinatawag na a Panuntunan 10b5-1 trading plan. Kapag maayos na ginawa, ang isang 10b5-1 na plano ay nagbibigay sa iyo ng paraan upang pag-iba-ibahin ang iyong mga stock holding, magbenta ng stock upang maabot ang mga layunin sa ilalim ng iyong plano sa pananalapi, at maiwasan ang magkaroon ng problema para sa insider trading.

Alerto: Ang SEC ay tumutuon sa mga pang-aabuso sa mga planong ito at mayroon ipinanukalang mga bagong panuntunan.

Ang myStockOptions.com ay nagsagawa kamakailan ng isang webinar sa 10b5-1 na mga plano at iba pang mga panuntunan ng SEC. Isang panel ng tatlong eksperto ang nagbigay ng mahahalagang insight sa parehong legal na balangkas ng 10b5-1 na mga plano at ang papel na maaari nilang gampanan sa pagpaplano ng pananalapi para sa mga tagaloob ng kumpanya.

Mga Pangunahing Kaalaman Ng 10b5-1 na Plano

Ang 10b5-1 na plano ay isang paunang inayos na stock-trading plan sa ilalim ng SEC Rule 10b5-1 na nagbibigay ng afirmative defense laban sa mga singil ng insider trading kapag nagbenta o bumili ka ng stock habang alam mo ang MNPI tungkol sa iyong kumpanya. Ginawa kapag hindi mo alam ang MNPI, ang plano ay na-set up nang maaga upang gumawa ng awtomatiko, pana-panahong pagbebenta at/o pagbili ng stock ng iyong kumpanya.

Ang mga plano ay kailangang sundin ang mga kinakailangan, dahil ang SEC ay nagsisimulang magdala ng mga aksyon sa pagpapatupad para sa mga pang-aabuso. Halimbawa, ang SEC kamakailan anunsyado (Setyembre 21, 2022) na naayos nito ang isang paglilitis sa pagpapatupad na kinasasangkutan ng sinasabing insider trading ng CEO ng Cheetah Mobile at ng dating pangulo nito; ang kasong ito at ang mga kaugnay nito Utos ng SEC kasangkot ang maling paggamit ng isang Rule 10b5-1 na plano.

Sinipi ng pahayag ng SEC si Joseph G. Sansone, Chief ng Market Abuse Unit ng SEC Enforcement Division, na nagpapaliwanag na "habang ang pangangalakal alinsunod sa 10b5-1 na mga plano ay maaaring protektahan ang mga empleyado mula sa pananagutan sa insider-trading sa ilalim ng ilang mga pangyayari, ang plano ng mga executive na ito ay hindi sumunod sa mga securities laws dahil mayroon silang materyal na di-pampublikong impormasyon noong pinasok nila ito.”

Ang Panuntunan 10b5-1 na mga plano sa pangangalakal ay naging tanyag mula noong pinagtibay ang SEC Rule 10b5-1 noong 2000. “Higit sa 50% ng Fortune 500 na mga kumpanya ay may hindi bababa sa isang executive gamit ang isang 10b5-1 na plano,” obserbasyon ng webinar panelist na si Mike Andresino, isang kasosyo sa ang opisina sa Boston ng law firm ArentFox Schiff, sa kanyang pambungad na pananalita.

Nagpatuloy si Mike sa pagbabalangkas ng mga pangunahing parameter ng 10b5-1 na mga plano. "Ang tagaloob na nagtatatag ng plano ay hindi maaaring magkaroon ng MNPI kapag naitatag na ang plano," iginiit niya. "Ang tao ay hindi maaaring magbigay ng anumang kasunod na impluwensya sa pagpapatupad ng plano at dapat na pumasok sa plano nang may mabuting loob."

Mayroong iba't ibang mga paraan upang magtatag ng isang 10b5-1 na plano, sinabi niya. Sa ngayon ang pinakakaraniwan ay ang paraan ng kontrata. "Pumasok ka sa isang umiiral na kontrata upang bumili o magbenta ng stock ng kumpanya na tumutukoy, o may pormula upang matukoy, ang bilang ng mga pagbabahagi, ang presyo ng stock kung saan sila ibebenta, at ang timing. Ang formula na iyon ay hindi kailangang maging tumpak. Hindi mo kailangang tukuyin ang mga presyo. Maaari kang sumangguni sa merkado; maaari kang sumangguni sa mga panlabas na pangyayari.”

Dalawang halimbawa:

Diskarte sa panahon-benta: Ibenta ang X na bilang ng mga bahagi sa unang araw ng bawat buwan/quarter, hangga't ang presyo ay higit sa $Y

Presyo-lamang na diskarte: Ibenta ang X na bilang ng mga bahagi sa anumang oras sa panahon ng plano kapag ang presyo ay umabot sa $B; magbenta ng karagdagang C na bilang ng mga pagbabahagi kung ang presyo ay umabot sa $D

Kahalagahan Ng 10b5-1 Plano

Ang Panuntunan 10b5-1 na mga plano sa pangangalakal ay maaaring maging napakahalagang kasangkapan sa pananalapi para sa mga executive, empleyado, at direktor na kadalasang nakakaalam ng MNPI tungkol sa kanilang mga kumpanya. Habang ang mga kumpanya ay may regular na bukas na mga window ng kalakalan kapag pinahihintulutan kang mag-trade ng stock, sa gitna mga panahon ng blackout kapag hindi ka pinapayagang mag-trade, maaaring hindi makatulong ang mga window period na iyon para sa ilang executive at pangunahing empleyado.

"Sa katotohanan, para sa marami sa kanila, maaaring mayroon silang panloob na impormasyon sa anumang punto, bukas man o sarado ang window," sabi ng panelist ng webinar na si Rich Baker, ang executive director ng Morgan Stanley Executive Financial Services sa New York. Kung ang MNPI ay nagsasangkot ng paglulunsad ng produkto, M&A, o paglilitis ng kumpanya, maaari nitong panatilihin ang mga executive sa mga panahon ng blackout sa bawat quarter. "Nakakita ako ng mga executive na hindi nakakapagbenta ng stock ng kumpanya sa loob ng dalawang taon," sabi ni Rich.

Sa isip, nagpatuloy si Rich, nag-set up ka ng 10b5-1 na plano kapag mayroon kang bukas na window ng kalakalan at hindi nagtataglay ng MNPI. "May panahon ng paghihintay, isang panahon ng 'paglamig', bago ka makapagsimula sa pangangalakal," sabi ni Rich. "Kung gayon ang pangangalakal ay dapat na pinapayagan mula sa isang legal na pananaw sa ilalim ng plano sa isang patuloy na batayan pagkatapos noon."

Ipinaliwanag ni Rich na ang 10b5-1 na mga plano ay maaaring magbigay ng iba pang mga benepisyo na higit pa sa pagpapaalam sa mga corporate insider na ipagpalit ang stock ng kumpanya nang may mabuting loob at magpatuloy sa kanilang pagpaplano sa pananalapi. “Maaaring mabawasan ng mga plano ng 10b5-1 ang mga alalahanin sa mamumuhunan. Hinahayaan nila ang kumpanya na mapadali ang isang maayos na disposisyon para sa lahat ng kanilang mga executive upang hindi sila magkaroon ng maraming mga optic-tungkol sa mga trade na nangyayari kapag ang aktibidad ay mataas sa kumpanya.

"Ang pagkakaiba-iba, pagbebenta ng mahabang pagbabahagi, ay ang pinakakaraniwang naiisip na gamitin para sa 10b5-1 na mga plano," chimed in Mike Andresino. “Maaari ka ring mag-ehersisyo at magbenta ng mga opsyon sa stock sa ilalim ng 10b5-1 na plano. Sa kumbinasyon ng pinaghihigpitang stock at pinaghihigpitang mga unit ng stock, maaari mong gamitin ang 10b5-1 na mga plano para magbenta ng mga share para masakop ang mga buwis sa vesting kahit na sa panahon ng blackout."

Pinakamahuhusay na Kasanayan Para sa 10b5-1 na Mga Plano

Pagkatapos ay tinalakay ni Mike ang ilan sa mga pinakamahuhusay na kagawian para sa 10b5-1 na mga plano na lumitaw upang makatulong na matiyak na gumagana ang mga ito bilang apirmatibong depensa laban sa insider trading. "Ang liham ng batas ay walang maraming mga kinakailangan, ngunit sa paglipas ng mga taon ay nabuo ang isang serye ng mga kasanayan," ang sabi niya bilang pasimula sa pagsakop sa mga iminungkahing tuntunin ng SEC. Ang isa ay ang panahon ng "paglamig". "Ang mga kumpanya ay madalas na may isang panahon na dapat lumipas sa pagitan ng pag-aampon ng plano at ang unang kalakalan na nagaganap sa ilalim ng plano. Minsan ito ay kasing ikli ng dalawang linggo. Ang matamis na lugar ay karaniwang 30, 60, o 90 araw.

Ang pagwawakas ng plano nang maaga, sabi ni Mike, ay maaaring magdulot ng malaking pinsala sa anumang pag-aangkin sa ibang pagkakataon na pumasok ka sa plano nang may mabuting loob. "Isang bagay na nagpapahiwatig sa mga korte at SEC na maaaring hindi ka nagkaroon ng magandang loob ay ang pagpapatibay ng isang plano at pagkatapos, kapag mukhang kapaki-pakinabang na hawakan ang mga pagbabahagi, winakasan mo ang plano." Katulad nito, sinabi ni Mike, ang maraming magkakapatong na plano ay maaari ring magtaas ng mga katanungan tungkol sa mabuting pananampalataya. "Ang mga kumpanya ay madalas na nagpapataw ng mga paghihigpit doon."

Iminungkahing Panuntunan ng SEC

Ang SEC ay mayroon ipinanukalang mga bagong panuntunan para sa mga plano ng 10b5-1 na labanan ang mga pinaghihinalaang pang-aabuso, paliwanag ni Rich Baker. Ang mga panuntunang ito ay magko-code ng marami sa mga pinakamahusay na kagawian na lumitaw. Ang mga pagbabago ay nagdaragdag ng mga bagong kundisyon sa pagkakaroon ng apirmatibong pagtatanggol sa pananagutan sa insider-trading, kabilang ang:

1. 120-araw na panahon ng paglamig bago magsimula ang anumang pangangalakal pagkatapos ng pag-ampon o pagbabago ng plano
2. Kinakailangang patunayan kapag pinagtibay o binago ang plano na hindi mo alam ang materyal na hindi pampublikong impormasyon tungkol sa kumpanya
3. Walang magkakapatong na 10b5-1 na kaayusan sa pangangalakal para sa mga open-market na kalakalan
4. Isang limitasyon sa mga single-trade plan sa isa bawat 12-buwan na panahon
5. Ang plano ay dapat pasukin at patakbuhin nang may mabuting loob

Ang unang dalawang panuntunan ng SEC ay ilalapat lamang sa mga nakatataas na opisyal at direktor, kahit na ang isang kumpanya ay maaaring magpasya sa ilalim ng sarili nitong mga panuntunan na ipataw ang mga ito sa iba pang mga executive at sa mga empleyado. Ang mga huling tuntunin ng SEC ay inaasahan sa tagsibol ng 2023.

Pagpaplanong Pinansyal na May 10b5-1 na Mga Plano

Ang panelist ng webinar na si Megan Gorman, ang nagtatag ng Pamamahala ng Pinansyal ng Checkers sa San Francisco at a Contributor ng Forbes.com, ay nagsalita tungkol sa papel na maaaring gampanan ng 10b5-1 arrangement sa pagpaplano ng pananalapi. Nagpakita siya ng mga tip at case study kung paano niya epektibong ginagamit at idinisenyo ang mga planong ito para sa mga kliyente.

Kapag nagbubuo ng plano, ipinaliwanag niya, dapat mong sagutin ang apat na tanong:

1. Anong shares ang ibinebenta mo?
2. Gaano katagal ang plano?
3. Ano ang dalas ng pagbebenta?
4. Ano ang paraan ng pagbebenta?

"Ang mga buwanang plano sa pagbebenta na may mga limitasyon ay kadalasang isang mahusay na diskarte," sabi niya. Nabanggit niya na ang pinakamainam na haba ng plano ay karaniwang 12 buwan. "Maaari mo ring buuin ang plano upang baguhin sa iba't ibang mga punto upang matugunan ang mga kinakailangan sa cash-flow."

Ang paggamit ng tinatawag niyang “elevator design” ay nagbibigay-daan sa mas maraming shares na maibenta habang tumataas ang presyo ng stock ng kumpanya, gaya ng inilalarawan sa isa sa kanyang webinar case study. Iginiit niya na mahalaga din na isama ang pagpaplano ng buwis sa iyong 10b5-1 na kaayusan, kasama ang mga paglalagay sa hinaharap ng pinaghihigpitang stock o pinaghihigpitang mga yunit ng stock.

Ang optika ay isa pang mahalagang pagsasaalang-alang, binigyang-diin ni Megan, lalo na para sa mga senior executive na madaling matitisod sa media spotlight. "Dahil lamang na pinahihintulutan kang gumawa ng isang 10b5-1 na plano ay hindi nangangahulugan na dapat mo," babala niya. "Kahit na ang pinaka-inosenteng mga aksyon ay maaaring magmukhang kasuklam-suklam sa labas." Ang isang pagsubok na inilalapat ni Megan ay isang eksperimento sa pag-iisip: ano ang magiging hitsura ng stock trade na ito kung ito ay iniulat sa front page ng Ang Wall Street Journal?

Humingi ng Expert Advice

Ang pagsisimula ng isang Rule 10b5-1 trading plan ay hindi isang DIY na aktibidad. Kailangan mo ng ekspertong legal, payo sa pananalapi, at buwis, para sundin ang SEC at ang mga panuntunan ng iyong kumpanya. Gusto mong tiyakin na nai-set up mo nang maayos ang plano at naabot nito ang gusto mo nang hindi ka malalagay sa problema.

Bago ka magtakda, ang myStockOptions.com ay may mga seksyon ng nilalaman sa Panuntunan 10b5-1 mga plano sa pangangalakal at pag-iwas sa insider-trading na makakatulong sa iyo na maunawaan ang mga tuntunin at konsepto. Bilang karagdagan, ang webinar kung saan nagsalita ang mga eksperto na sinipi sa itaas ay available on demand sa myStockOptions Webinar Channel.