Carl Icahn at Illumina Square Off Soon. Mataas ang Stakes.

Ang magulo nitong $7.1 bilyon na pagkuha ng kumpanya ng maagang pagtuklas ng kanser na Grail, gayunpaman, ay nayanig ang kumpiyansa ng mamumuhunan sa Illumina at, marahil, sa pangkat ng pamamahala ng kumpanya. Bumagsak ng 63% ang pagbabahagi ng Illumina sa pagitan ng pag-anunsyo nito na isinara nito ang pagkuha ng Grail at noong araw na inilantad ng isang artikulo sa Wall Street Journal ang proxy war ni Icahns. 

Ang

S&P 500

ay bumaba lamang ng 14% sa parehong panahon, habang ang

SPDR S&P Biotech ETF
(XBI) ay bumaba ng 39%.

Sa isang pagpupulong ng shareholder noong Mayo 25, iuulat ng Illumina ang mga resulta ng isang malapit na labanan ng proxy sa pagitan ng pamamahala ng kumpanya at Icahn, na umaasa na maghalal ng tatlong miyembro sa lupon ng Illumina. Ang pananatili sa balanse ay ang pagkuha ng Grail, ang kapalaran ng CEO ng Illumina na si Francis deSouza, at ang kinabukasan mismo ni Icahn, na natagpuan ang kanyang sarili na lalong lumalaban sa mga nakaraang linggo, na nahaharap hindi lamang sa isang pag-atake mula sa isang kilalang short seller, kundi pati na rin sa isang pederal na imbestigasyon .

Mayroon itong lahat ng mga gawa ng isang high-stakes na drama sa Wall Street. Narito ang kailangan mong malaman para mapanood ito.

Ano ang ginagawa ng Illumina?

Ang Illumina ay sa ngayon ang pinaka nangingibabaw na manlalaro sa larangan ng pagkakasunud-sunod ng gene. Ang mga makina nito ay maaaring mag-decode ng DNA o RNA ng anumang buhay na bagay. Ang mahusay na innovation ng Illumina ay sa kapansin-pansing pagbawas sa gastos ng sequencing, na nagpalawak ng access para sa mga mananaliksik at nagbukas ng pinto sa isang hanay ng mga medikal na gamit.

Ano ang naging mali sa Grail deal?

Ang deSouza ng Illumina ay nagkaroon ng malaking panganib sa kalagitnaan ng 2021: Isinara niya ang pagkuha ng kanyang kumpanya ng Grail nang hindi naghihintay ng pag-apruba mula sa mga regulator ng antitrust sa US at Europe.

Ngayon, mukhang baka sumabog sa mukha niya ang sugal na iyon.

Ang ideya sa likod ng produkto ng Grail ay hindi pangkaraniwan: Paano kung ang lahat ng higit sa isang tiyak na edad ay makakakuha ng pagsusuri sa dugo bawat taon na makakatuklas ng halos anumang kanser nang maaga upang matagumpay na magamot ito? Ito ay parang Theranos, ang blood testing scam na nakalikom ng higit sa $700 milyon bago bumagsak sa isang nasusunog na tumpok ng mga sakdal, ngunit ang pagsubok na ito ay talagang gumagana.

Talagang pinalabas ni Illumina ang Grail noong 2017, pagkatapos ay inanunsyo noong 2020 na bibili ito muli. Ang Federal Trade Commission, noong Marso ng 2021, ay nagtaas ng pagtutol: Dahil ang Grail at ang mga kakumpitensya nito ay kailangang patakbuhin ang kanilang mga pagsubok sa mga makina ng Illumina, ang pagmamay-ari ng Illumina sa Grail ay maaaring makapigil sa kompetisyon. Ang mga regulator ng European Union ay nagtaas ng kanilang sariling pagtutol sa ilang sandali pagkatapos, na inaangkin ang hurisdiksyon kahit na ang Grail ay walang negosyo sa EU

Sa halip na maghintay para sa isang resolusyon ng dalawang hamon sa regulasyon, isinara lamang ng Illumina ang pagkuha noong Agosto ng 2021. Sinabi ng kumpanya na hindi na ito makapaghintay pa o mag-e-expire ang deal, ngunit ang maniobra ay parehong nakagugulat at mapanganib, at ang mga regulator ay nasa mula noon sinabi ng US at EU kay Illumina na ibenta ang Grail.

Ang Illumina ay nakikipaglaban sa parehong mga order, at habang ito ay maaaring manaig sa US, ang isang panalo sa EU ay tila mas malamang. Samantala, ang kumpanya ay nagtabi na ng $458 milyon para magbayad ng mga multa sa Europe na may kaugnayan sa maagang pagsasara ng deal.

Kailan pa nasali si Icahn?

Si Carl Icahn ay marahil ang pinakakilalang aktibista ng Wall Street; sikat sa pagkuha ng maliliit na stake sa mga kumpanya at pagtataguyod para sa board shake-up. Ang mga interbensyon ni Icahn ay madalas na nagresulta sa pag-alis ng mga CEO ng kanyang mga target, kamakailan noong nakaraang taon, nang

Timog-Kanlurang Gas

(SWX) ang pinalitan ang punong ehekutibo nito matapos makipag-ayos kay Icahn.

Ang mahusay na regalo ni Icahn ay ang pagsinghot ng kawalang-kasiyahan ng mamumuhunan, at sa Illumina ay pinabango niya ang isang malinaw na hindi nasisiyahang base ng mamumuhunan, na bigo sa matarik na pagbaba ng halaga ng kanilang mga bahagi sa gitna ng Grail imbroglio. Ayon sa isang securities filing mula sa Illumina, ang pagkakasangkot ni Icahn ay naging sorpresa sa Illumina noong kalagitnaan ng Pebrero, nang humingi ang kanyang kumpanya ng mga form na kakailanganin nito upang magmungkahi ng mga direktor sa lupon ng Illumina.

Noong una, sinubukan ni Illumina na makipagkasundo kay Icahn. Noong unang bahagi ng Marso, si deSouza, at si Illumina board chair na si John Thompson ay naglakbay patungong Florida para sa isang pulong sa opisina ni Icahn. Sa pagpupulong, sinabi ni Icahn na hindi niya susuportahan ang anumang mga nominado bukod sa kanyang sarili, ayon sa isang securities filing ng Illumina. Sinabi ni Icahn sa mga executive ng Illumina na "hindi man lang niya susuportahan si Hesukristo" para sa lupon ng Illumina, ang sarili niyang mga tao lamang, dahil "sagot sa akin ng aking mga lalaki."

Noong Marso 8, nag-alok si Icahn ng isang kasunduan: Makukuha niya ang dalawa sa kanyang mga nominado sa board, kasama ang kapangyarihan sa pag-sign-off sa isang pangatlo, independiyenteng miyembro ng board. Tumugon ang lupon ng Illumina, nag-aalok kay Icahn ng isang upuan sa lupon at pag-apruba ng isa pang independiyenteng miyembro ng lupon. Tinanggihan ni Icahn ang counteroffer noong Marso 9, at pagkaraan ng mga araw ay naging publiko ang kanyang kampanya sa isang ulat sa Wall Street Journal.

Ano bang gusto ni Icahn?

Gusto ni Icahn ng tatlong board seat para sa kanyang mga kasama, kasama ang pagtanggal kina deSouza at Thompson. Sinabi rin niya na dapat ibenta ng Illumina ang Grail, at hindi dapat isinara ng kumpanya ang pagkuha ng Grail nang walang pag-apruba sa regulasyon.

Beyond that, medyo malabo ang program niya. Ito ay malinaw na si Icahn ay tumutugon sa isang pangkalahatang kawalang-kasiyahan sa pagkuha ng Grail: Sa isang pagtatanghal sa mga namumuhunan ng Illumina, tinawag niya ang desisyon na isara ang deal na "kalubha at hindi maipaliwanag." Sa isang hiwalay na liham, isinulat niya na naniniwala siyang dapat tumuon ang kumpanya sa pagpapalago ng pangunahing negosyo sa pagkakasunud-sunod nito. Ang kanyang dose-dosenang mga liham sa mga namumuhunan ng Illumina ay nagtataas din ng iba pang mga isyu, kahit na ang ilan sa kanyang mga claim ay mahirap i-parse.

Hindi sumagot si Icahn sa isang pagtatanong mula sa Barron ng.

Ano ang pusta para kay Icahn?

Sa gitna ng kampanya ng Illumina, ang maikling nagbebenta na Hindenberg Research ay nagbigay ng suntok sa katawan kay Icahn, na naglabas ng isang ulat na nagsasabing ang kumpanyang may hawak ni Icahn, ang ipinagpalit sa publiko.

Icahn Mga Negosyo

(IEP), ay pinalaki ang halaga ng ilan sa mga ari-arian nito. Hindenburg, na nagsiwalat na kumuha ng isang maikling posisyon sa Icahn Enterprises, ay nagsabi na ang malaking dividend yield ng kumpanya ay hindi sinusuportahan ng mga cash flow nito, na sinasabing pinopondohan nito ang dibidendo sa pamamagitan ng pagbebenta ng mga pagbabahagi.

Sinagot ni Icahn, ipinagtanggol ang mga pagpapahalaga at sinabi na, dahil sa pagiging kumplikado ng istraktura ng kumpanya, ang aktwal na mga daloy ng pera nito ay mas malaki kaysa sa lumitaw. Gayunpaman, ang pagbabahagi ng Icahn Enterprises ay bumaba ng 32.5% mula noong ulat ng Hindenburg.

Higit pang masamang balita: Ang Icahn Enterprises ay nag-ulat ng pagkalugi ng $270 milyon sa unang quarter ng 2023, at isiniwalat noong Mayo 10 na ang mga pederal na tagausig ay humiling ng impormasyon mula sa kumpanya sa araw pagkatapos mai-publish ang ulat ng Hindenburg.

Sa madaling salita, kailangan ni Icahn ng panalo. Ang kanyang negosyo ay umaasa sa kapangyarihan ng pangalan ng Icahn; sa kanyang kakayahang kunin ang telepono at magpadala ng mga panginginig sa isang boardroom. Ang isang tagumpay laban sa Illumina ay magpapakita na si Icahn ay may kagat pa rin, kahit na ang mga short seller ay kumagat sa kanyang mga takong.

Mananalo ba si Icahn laban sa pamamahala ng Illumina?

Baka siya. Si Icahn ay nakakuha ng malaking tulong noong nakaraang linggo nang ang Glass Lewis, isang kumpanya na nagpapayo sa mga mamumuhunan sa mga proxy na boto, ay pumasok sa Icahn slate, na nagrerekomenda na ang mga mamumuhunan ay bumoto laban sa mga nominasyon ng board para kay deSouza at Thompson, at para sa dalawa sa tatlong nominado ni Icahn. Sa ulat nito, sinabi ni Glass Lewis na, habang ang kaso ni Icahn ay hindi nakakumbinsi sa lahat ng mga punto, ang kanyang sentral na pagpuna sa Grail deal ay nakakahimok. Kinatok din ni Glass Lewis ang kompensasyon ni deSouza, na tinawag itong "malaking hindi pagkakatugma." (Nakatanggap siya ng kabuuang kabayaran na $26.8 milyon noong 2022, karamihan sa anyo ng mga opsyon sa stock.)

"Ang mga mamumuhunan ay may sapat na dahilan upang hawakan ang kasalukuyang board, kabilang ang CEO Francis deSouza at board chair na si John Thompson, na direktang mananagot sa napakaraming panganib, gastos at kawalan ng katiyakan na patuloy na nauugnay sa kuwestiyonableng determinasyon ng Illumina na isara ang transaksyon ng GRAIL," ulat ni Glass Lewis nagtapos.

Ang isang ulat mula sa isa pang proxy advisor, Institutional Shareholder Services, ay mas malinaw, na nagrerekomenda na ang mga shareholder ay bumoto para sa isa sa tatlong nominado ni Icahn, at nagsasabing ang pagtanggal kay deSouza ay magiging "labis na nakakagambala."

Ang malalaking mamumuhunan ng Illumina, samantala, ay nananatiling walang imik, kahit sa publiko. Ang pinakamalaking institutional shareholder ng kumpanya, si Baillie Gifford, ay tumanggi na magkomento bilang tugon sa isang query mula sa Barron ng.

Paano tumugon ang Illumina sa mga kritika na ito?

Ipinagtanggol ng Illumina ang desisyon nito na isara ang Grail deal nang walang pag-apruba sa regulasyon, na nagsasabi na ang kontrata ng merger ay mawawala sana kung hindi ito kumilos. Higit pa rito, sinasabi nito na walang paraan upang magbenta ng Grail nang mas mabilis kaysa sa dati nang kumpanya: Nagsimula na itong magsagawa ng divestiture, ngunit sinasabing dapat nitong hayaan ang paglilitis na maglaro dahil ang "potensyal na halaga ng GRAIL sa mga shareholder ng Illumina ay mas malaki kaysa sa mga gastos" ng hinahamon ang mga aksyong pang-regulasyon, ayon sa paghahain ng securities ng Mayo 12.

Sinabi ng Illumina sa parehong pag-file na ito ay "hindi nasiyahan sa kasalukuyang presyo ng pagbabahagi" alinman; na ito ay nakatuon sa pagpapabuti ng pagganap; at na ang mga nominado ni Icahn ay nagpakita ng walang praktikal na diskarte. Sinasabi ng kumpanya na ang mga direktor na iminungkahi ni Icahn, dalawa sa kanila ay kasalukuyang mga empleyado ng Icahn at isa sa kanila ay isang dating empleyado ng Icahn, ay makakasama sa pangunahing negosyo ng Illumina sa kanilang panandaliang pagtuon at kakulangan ng nauugnay na karanasan.

Tulad ng para sa kompensasyon ni deSouza, na parehong kinatok nina Icahn at Glass Lewis, sinabi ng kumpanya na ang bulto ng 2022 na kabayaran ay binubuo ng isang "isang beses na espesyal na pagbibigay ng mga opsyon sa stock," na nakatali sa pagpapalabas ng bagong NovaSeq X machine. Mahalaga, ang mga opsyon ay may halaga lamang kung ang presyo ng bahagi ng Illumina ay lumampas sa $330.25; ang stock ay nakikipagkalakalan na ngayon sa $203.

"Ang isang beses na grant ay lahat batay sa pagganap," sabi ni Gary Guthart, tagapangulo ng komite ng kompensasyon ng lupon ng Illumina at CEO ng

Matalinong Surgical

(ISRG). "Ang halaga niyan ay wala silang halaga kung hindi ka gagawa ng halaga sa kumpanya sa paglipas ng panahon."

Gayunpaman, kinilala ni Guthart ang mga alalahanin ni Glass Lewis. "May ilang magagandang rekomendasyon sa aming mga pakikipag-usap sa mga shareholder at sa mga proxy advisors tungkol sa mga pagbabago sa aming programa sa kompensasyon na talagang isasaalang-alang namin ang pasulong," sabi niya.

Ano ang mangyayari kung manalo si Icahn?

Sa tatlong tagapangasiwa sa lugar, si Icahn ay hindi magkakaroon ng sapat na mga boto para tanggalin si deSouza, kahit na ang posisyon ng CEO ay malamang na hindi mapapanatili. Tulad ng para sa Grail deal, hindi malinaw kung gaano kabilis ang isang pagbebenta, kung saan nagpapatuloy ang paglilitis sa maraming hurisdiksyon.

At paano kung matalo si Icahn?

Pagkatapos ay maliligtas si deSouza, sa ngayon, ngunit mahaharap pa rin siya sa isang mas mabigat na problema: Paano itataas ang presyo ng bahagi ng kumpanya, nang hindi nalutas ang paglilitis sa Grail? Sinabi ng Illumina na naniniwala itong mareresolba nito ang mga legal na proseso sa unang bahagi ng susunod na taon, at kung manalo ito, hindi na nito kailangang bayaran ang $458 milyon na multa. Kung hindi, hindi malinaw kung paano umaasa ang kumpanya na muling itayo ang halaga na nawasak sa pagtugis nito sa Grail.

Sumulat kay Josh Nathan-Kazis sa [protektado ng email]