Inaayos ba ng Panuntunan ng Mga Pangalan ng SEC ang Isyu sa "Katotohanan Sa Pag-advertise" Sa Mga Pondo ng US?

Ang panuntunan ay isang hakbang sa tamang direksyon ngunit ang mga problema sa istruktura sa mga label ay patuloy na magiging isang isyu

Naudyukan marahil ng pagsabog ng "ESG" funds na maaari o hindi talaga mamuhunan sa mga kumpanyang mababa ang carbon o mga may mas mahusay na "S" o "G", ang SEC ay naglabas ng a bagong pangalan-panuntunan upang tugunan ang mga hamon sa pag-label gamit ang mutual funds, ETF, hindi nakalistang closed end na pondo at BDC (business development corporations). Ang industriya ng pondo ay napakalaki at karapat-dapat ng higit pang pananaliksik at airtime sa mga lupon ng pamamahala kaysa sa kasalukuyan, sa aking pananaw. Pahina 117 ng Panuntunan ng mga pangalan ng SEC nagsasaad na, noong Hulyo 31, 2021, mayroong 10,223 mutual funds (hindi kasama ang money market funds) na may humigit-kumulang $18,588 bilyon sa kabuuang net asset, 2,320 ETF na may humigit-kumulang $6,447 bilyon sa net asset, 736 closed end na pondo na may net asset na $314 bilyon at 49 na UIT (unit investment trust) na may mga net asset na $598 bilyon. Wow!

Magsimula tayo sa isang pangkalahatang-ideya kung ano ang iminumungkahi ng panuntunan bago pag-isipan ang mga implikasyon nito.

Ang mga pangunahing tampok ng panukalang bagong pangalan ay ang mga sumusunod:

· 80% rule

Ang mga pondo ay kinakailangang magpatibay ng isang patakaran ng pamumuhunan ng hindi bababa sa 80% ng kanilang mga ari-arian alinsunod sa pokus sa pamumuhunan na iminumungkahi ng pangalan ng pondo. Ang bagong panuntunan, sa esensya, ay nagpapalawak ng mas lumang 80% na panuntunan sa anumang pangalan ng pondo na may mga terminong nagmumungkahi ng isang pagtuon sa pamumuhunan na may mga partikular na katangian. Mas maaga, ang mga pangalan ng pondo na may mga termino tulad ng "paglago" at "halaga" na nagpapahiwatig ng isang diskarte sa pamumuhunan ay hindi kasama sa 80% na panuntunan. Hindi na. Ito ay isang malugod na pag-unlad na isinasaalang-alang ang pangkalahatang kalabuan na nauugnay sa kung ano ang ibig sabihin ng mga label na ito, isang isyu na aking ibinangon mas maaga.

· Pansamantalang pag-alis

Ang mga paglihis mula sa 80% na patakaran sa ilalim ng normal na mga pangyayari ay pinapayagan sa ilalim ng lumang tuntunin. Hindi gaanong sinusunod ng bagong panuntunan ang diskarteng nakabatay sa mga prinsipyo sa pamamagitan ng pagtukoy ng mga pangyayari kung saan tahasang pinahihintulutan ang mga naturang pag-alis (tugunan ang hindi pangkaraniwang malalaking pagpasok ng pera o malalaking redemption, upang kumuha ng posisyon sa cash o mga securities ng gobyerno upang maiwasan ang pagkalugi dahil sa mga kondisyon ng merkado o muling pagsasaayos. ) at kung gaano kabilis kailangang maibalik ang pagsunod (30 araw).

· Paunawa sa kaso ng pagbabago

Ang pondo ay kailangang magbigay ng paunawa sa mga shareholder nang hindi bababa sa 60 araw bago ang anumang pagbabago sa 80% na patakaran sa pamumuhunan nito.

· 80% ang tuntunin na hindi isang ligtas na daungan

Ang bagong panuntunan ay nagsasaad na ang pagsunod sa 80% na patakaran ay hindi nilayon na maging isang ligtas na daungan para sa materyal na mapanlinlang o mapanlinlang na mga pangalan. Higit pa tungkol diyan mamaya, lalo na sa pagtukoy sa mga pondong may hawak na index.

· Notional na halaga ng mga derivatives

Sa ilalim ng bagong panuntunan, kailangang gamitin ng mga pondo ang notional value, kumpara sa market value, ng anumang derivatives na hawak nila upang suriin ang pagsunod sa 80% investment policy. Naiintindihan ko ang alalahanin ng SEC na ang isang pondo na may umuusbong na utang sa merkado sa pangalan nito ay maaaring magsabi na mamuhunan ng 80% ng mga ari-arian nito sa mga umuusbong na merkado ngunit gumagamit ng mga derivatives upang makakuha ng malaking pamumuhunan sa mga equities ng US. Kung ang patas na halaga ng mga derivative na ginamit para sa 80% na pagsubok, ang pondo ay papasa sa pagsusulit na iyon dahil ang patas na halaga ng US bet nito ay mas maliit kaysa sa umuusbong na pamumuhunan sa merkado.

Sa sinabi na, ito pa rin tunog kakaiba sa akin. Paano kung ang mga derivatives ay ginamit para tumaya sa umuusbong na utang sa merkado halimbawa? Matutugunan sana namin ang higit sa sabihing 110% na mga asset sa kinakailangan sa basket. Ito ba ay isang magandang kinalabasan?

Ang mga notional value ay mga order ng magnitude na mas malaki kaysa sa market o patas na halaga ng mga derivatives na iyon. Kaya naman, pinatatakbo namin ang panganib ng mga hindi magandang resulta kapag isinasaalang-alang ang mga notional na halaga. Oo, ang mga pondo ay malamang na titigil sa pag-iisip sa mga hindi nauugnay na pamumuhunan. Pinapatakbo ba natin ang panganib ng hindi sinasadyang mga kahihinatnan ng pananakit sa pamamahala ng panganib sa paggamit ng mga derivatives? Naiintindihan ba natin kung bakit ang mga pondo ay gumagamit ng mga derivative sa unang lugar? Ito ba ay higit pa sa isang isyu sa pamamahala na pinakamahusay na ipaubaya sa lupon ng pondo? Bilang kahalili, may mga pondo bang malinaw na nagsasaad ng kanilang patakaran sa paggamit ng mga derivatives sa prospektus at pulis na nagbubunyag?

· Mga closed end na pondo

Dahil kulang ang madaling paglabas ng mga mamumuhunan bilang remedyo, hindi pinahihintulutan ang mga hindi nakalistang closed end na pondo at BDC na baguhin ang kanilang 80% na mga patakaran sa pamumuhunan nang walang boto ng shareholder.

· Tukuyin ang mga termino sa pangalan sa prospektus

Kailangang tukuyin ng prospektus ng pondo ang mga terminong ginamit sa pangalan. Gusto ko ang ideyang ito.

· Plain English na kahulugan

Ang pangalan ng pondo ay dapat na pare-pareho sa payak na Ingles na kahulugan ng mga terminong iyon o itinatag na paggamit sa industriya. Ito ay matino din. Halimbawa, ang "ABC solar fund," ay inaasahang mamumuhunan sa solar technology at hindi carbon capture technology halimbawa. Kung gusto ng pondo na gawin ito, maaaring kailanganin nitong palitan ang sarili nito bilang "ABC solar at carbon capture fund." Ang ilan ay magtatalo na ito ay mabigat ngunit ang mga label ay kailangang magkaroon ng ilang integridad para gumana ang system at magkaroon ng kredibilidad.

· Epekto sa mga pangalan ng mga pondo ng ESG

Ang SEC ay naging mas mahirap sa mga pondo ng ESG. Tinutukoy nila ang mga pondo ng "pagsasama-sama" bilang materyal na mapanlinlang kung ang pangalan ay nagpapahiwatig na ang mga desisyon sa pamumuhunan ng pondo ay nagsasama ng isa o higit pang mga salik ng ESG bagaman ang mga salik ng ESG ay hindi determinatibo sa pagpili ng isang pamumuhunan. Sa esensya, hindi maaaring gamitin ng integration fund ang terminong ESG sa kanilang mga pangalan. Tanging ang mga pondong nakatuon sa ESG at epekto ng ESG ang maaari. Ito ay isang makabuluhang strike laban sa hindi bababa sa "paghuhugas ng pangalan" sa ligaw na mundo ng ESG.

Sa pahina 26, ang panuntunan ay tila nagmumungkahi na ang "XYZ ESG fund" ay dapat magpatibay ng isang 80% na patakaran sa pamumuhunan upang matugunan ang lahat ng tatlong elementong iyon bagama't kinikilala ng SEC na mayroong maraming makatwirang paraan upang matugunan ng patakaran ang mga elementong ito. Ito ay isang kawili-wiling pag-unlad dahil sa labis na pagbibigay-diin sa E sa karamihan ng mga pag-uusap at sukatan tungkol sa ESG.

· Pag-uulat sa SEC

Ang pondo ay kailangang mag-file ng isang form sa SEC na nagsasaad kung aling pamumuhunan ang hawak nila ay kasama sa 80% basket ng pondo. Ito ay isang kawili-wiling paraan upang matulungan ang mga mamumuhunan na ihambing kung ano ang aktwal na hawak ng dalawang "mga pondo ng halaga" dahil sa napakaraming paraan kung saan maaaring tukuyin at sukatin ang "halaga."

· Itala bakit hindi 80%?

Ang mga pondong hindi gumagamit ng 80% na patakaran sa pamumuhunan ay kinakailangang magpanatili ng nakasulat na rekord kung bakit hindi sila napapailalim sa panuntunan.

Ang ilang mga komento sa panuntunan ay sumusunod:

1.0 Makakatulong ba ang bagong panuntunan sa pag-label?

Ang panuntunan ay isang magandang hakbang sa tamang direksyon ngunit ang mga problema sa istruktura ay nananatili, sa aking pananaw. Maaaring sabihin ng isang pondo na sumusunod ito sa isang diskarte na "kalidad ng mga pangunahing kaalaman" at 80% ng mga pondo nito ay talagang namuhunan sa naturang diskarte. Sino ang nagbabantay sa kung ano ang ibig sabihin ng "pangunahing kalidad"? Maaaring makatulong ang bagong pangangailangang nakabatay sa kahulugan sa prospektus ngunit hindi ako sigurado. Narito ang isang halimbawa kung paano GMO Quality Fund inilalarawan nito ang layunin ng pamumuhunan:

Hinahangad ng GMO na makamit ang layunin ng pamumuhunan ng Pondo sa pamamagitan ng pamumuhunan ng mga ari-arian ng Pondo pangunahin sa mga equities ng mga kumpanyang pinaniniwalaan ng GMO na may mataas na kalidad. Naniniwala ang GMO na ang isang mataas na kalidad na kumpanya sa pangkalahatan ay isang kumpanya na may itinatag na negosyo na maghahatid ng mataas na antas ng kita sa mga nakaraang pamumuhunan at na gagamit ng mga daloy ng salapi sa hinaharap sa pamamagitan ng paggawa ng mga pamumuhunan na may potensyal para sa mataas na kita sa kapital o sa pamamagitan ng pagbabalik ng pera sa mga shareholder sa pamamagitan ng mga dibidendo, share buyback, o iba pang mekanismo. Sa pagpili ng mga securities para sa Pondo, ang GMO ay gumagamit ng kumbinasyon ng mga pamamaraan ng pamumuhunan at karaniwang isinasaalang-alang ang parehong sistematikong mga salik, batay sa kakayahang kumita, katatagan ng tubo, leverage, at iba pang impormasyon sa pananalapi na magagamit sa publiko, at mga salik na mapanghusga, batay sa pagtatasa ng GMO sa hinaharap na kita, kapital. alokasyon, mga pagkakataon sa paglago, at pagpapanatili laban sa mga puwersang nakikipagkumpitensya. Ang GMO ay maaari ding umasa sa mga pamamaraan ng pagpapahalaga, tulad ng may diskwentong pagsusuri sa daloy ng salapi at maramihang presyo sa mga kita, kita, halaga ng libro o iba pang pangunahing sukatan. Bilang karagdagan, maaaring isaalang-alang ng GMO ang pamantayan ng ESG (pangkapaligiran, panlipunan, at pamamahala) gayundin ang mga pattern ng kalakalan, gaya ng paggalaw ng presyo o pagkasumpungin ng isang seguridad o mga grupo ng mga seguridad. Ang Pondo ay maaari ding gumamit ng isang diskarte na hinihimok ng kaganapan, tulad ng merger arbitrage.

Ang paglalarawang ito ay sapat na malawak upang csa karamihan ng mga diskarte sa pamumuhunan sa pangkalahatan. Makakaapekto ba ang bagong panuntunan dito, halimbawa? Paano malalaman ng sinuman na ang GMO ay may o hindi namuhunan sa isang "kalidad" na stock? Ang layunin ba na ito ay maaaring mapeke na may ebidensya? Marahil kung ang GMO ay bumili ng mga stock na matagal nang hindi pampubliko dahil iyon ay lalabag sa "established" na ideya sa negosyo na ipinangako sa prospektus. Gaano karaming timbang ang itinatalaga ng GMO sa mga salik na nakalista tulad ng nakaraang return (ano iyon? Past stock returns o accounting returns? Is that return on assets or equity?), profit stability at leverage? Paano nila sinusukat at iniisip ang tungkol sa paglalaan ng kapital o paglago o pagpapanatili sa hinaharap? Anong pamantayan ng ESG ang kanilang isinasaalang-alang? Aling mga sukatan ng pagpapahalaga ang higit na umaasa (DCF o multiple) at kailan?

Maaari mong ipaglaban na ang mga ito ay bumubuo ng lihim na sarsa ng fund manager at habang naaangkop ang "mag-ingat sa mamimili" lahat tayo ay mabuti. siguro. Ngunit itinaas nito ang tanong kung magkano ang dapat bantayan ng merkado ng pondo? Nabe-verify ba talaga ang mga claim na ito? Itinutulak ba nito ang responsibilidad para sa pamamahala sa lupon ng pondo at/o mga auditor? Ang mga auditor ay tumutuon sa kung ang mga pahayag sa pananalapi ng GMO o ang pondo ay aktwal na sumasalamin sa mga pamumuhunan na hawak at hindi kinakailangan kung ang proseso ng pamumuhunan ay aktwal na sumasalamin sa mga layunin na ipinangako sa mga mamumuhunan.

Bakit hindi payagan ang mga pondo na gawin ang anumang gusto nila hangga't "mag-ingat sa mamimili" ang naaangkop? Nalalapat ba talaga ang "mamimili ng pag-iingat" sa karamihan ng nagkakalat na mga retail investor na hinahamon ng atensyon? Ako, para sa isa, ay bumili ng mga pondo batay sa kanilang mga pangalan nang hindi naghuhukay nang husto sa prospektus. Gaano karaming paternalismo o proteksyon ang dapat layunin ng isang regulator na ibigay sa mga naturang retail investor?

2.0 Magiging mas mabuting tugon sa regulasyon ang pagsisiwalat ng pondo kumpara sa 80% na tuntunin?

Ang ilan ay nagtalo na ang pagsisiwalat ay magiging isang mas mahusay na sagot kumpara sa pagpapataw ng 80% patakaran sa patakaran sa pamumuhunan. Hindi ako sigurado. Mayroon kaming mga pagsisiwalat sa ilalim ng kasalukuyang rehimen at hindi iyon nakapigil sa paglaganap ng mga kahina-hinalang pondo ng ESG. Gusto kong magtaltalan na tayo, bilang isang lipunan, ay labis na umasa sa kapangyarihan ng pagsisiwalat upang ipatupad ang pamamahala dahil nagiging mas mahirap ang pagkuha ng mga iniresetang tuntunin sa pampulitikang proseso. Hindi halata na ang 250-pahinang prospektus na puno ng pagsisiwalat na malabo at puno ng legalese ay kinakailangang nakahihigit sa pagkamit ng mas mahusay na mga resulta sa lipunan kaysa sa isang maliwanag na panuntunan sa linya tulad ng 80% sa kontekstong ito na may mga dispersed at walang pakialam na retail investor na nagpapadala lamang ng kanilang 401 (K) mga kontribusyon sa mekanikal na paraan sa isang mutual fund upang samantalahin ang dollar cost averaging.

3.0 Ang 80% na tuntunin ba ay hahantong sa higit na standardisasyon sa mga portfolio ng pamumuhunan ng mga pondo?

Ang iba ay nag-aalala na ang panuntunan ay maglilimita sa mga pagpipilian na hinimok ng merkado sa paglalaan ng portfolio at samakatuwid ay humahantong sa sobrang homogeneity sa mga hawak at limitahan ang kakayahang umangkop upang baguhin ang mga diskarte bilang tugon sa mga kaganapan sa merkado. Hindi ako sigurado. Alalahanin na mayroon kaming 80% na panuntunan sa ngayon. Pinapalawak lamang ng bagong panukala ang panuntunang iyon sa mga estratehiya sa pamumuhunan.

Nakikita ba natin ang maraming homogeneity sa mga diskarte sa pamumuhunan ng mga pondo na sakop na ng 80% na panuntunan? Ilang pondo ang kasalukuyang lumalabag sa 80% na panuntunan? Hindi ko alam ang matibay na empirikal na ebidensya sa tanong na iyon. Gayunpaman, nagdududa ako na ang pag-aalala sa homogeneity ay isang malaking isyu. Ang 60-araw na kinakailangan sa paunang abiso ay maaaring medyo mabigat sa bagay na ito ngunit ang pansamantalang probisyon ng drift na pinapayagan ng SEC sa loob ng 30 araw ay parang isang makatwirang kompromiso upang harapin ang mga emerhensiyang paglipat ng merkado.

4.0 Dapat bang gumamit ang SEC ng mga makasaysayang pagbabalik upang magpakita ng pinakamababang pagkakalantad sa ilang partikular na salik ng panganib sa halip na ang 80% na tuntunin ng mga asset?

Talagang hindi, sa aking pananaw. Sasabihin sa iyo ng sinumang nagpatakbo ng mga regression na ito ng pagbabalik ng pondo sa tatlong salik (laki, market to book, momentum atbp.) na ang mga pag-uusap na ito ay mabilis na mauuwi sa statistical maze na nauugnay sa tagal ng panahon na pinili upang patakbuhin ang regression, kung paano ang mga breakpoint nauugnay sa mataas na sukat o mababang sukat ay tinukoy at iba pa. Ang isang mas simpleng pagsubok na batay sa mga naobserbahang hawak ng mga pondo ay mas madaling maunawaan ng mamumuhunan at para sa isang verifier na mag-audit. Marahil, maaaring patakbuhin ng mga tagapamagitan gaya ng Morningstar ang mga regression na ito at iulat kung gaano kabigat ang pamagat ng mga portfolio ng partikular na pondo na may kinalaman sa laki, market sa libro at iba pang mga kadahilanan.

5.0 Pangangasiwa ng pondo sa index algorithm o marka?

Sa pahina 70, ang SEC ay nagsasaad na ang teknikal na pagsunod sa 80% na patakaran sa pamumuhunan ay hindi nakakagamot sa isang pangalan ng pondo na materyal na mapanlinlang o mapanlinlang. Ang takda na ito ay lalong kawili-wili sa konteksto ng isang pondo na sumusunod sa isang index at kung ang pinagbabatayan na index ay naglalaman ng mga bahagi na salungat sa pangalan ng pondo. Isaalang-alang ang isang pondo na sumusunod sa S&P ESG index. Pansinin ang kasalukuyang kontrobersyang nauugnay sa Na-boot out si Tesla sa index na iyon. Ang indeks ng mga pinuno ng S&P 500 ESG kabilang ang Exxon, halimbawa. Hindi kasama sa kanilang pamamaraan ang mga kumpanya ng fossil fuel na may medyo mababa ang mga marka ng S&P ESG. Dapat bang hawakan ng isang pondong nakatuon sa ESG na umaasa sa hindi kasamang screening ng mga stock ng fossil fuel ang S&P 500 ESG leaders index o hindi?

Sa pagtatapos ng araw, ang pangunahing building block ng mga computer na nagpapatakbo ng pera ay isang index, na umaasa naman sa ilang algorithm o isang marka na ginamit sa pagbuo ng index na iyon. Sino ang may pananagutan sa pamamahala sa naturang algorithm o marka? Talaga bang may mga mapagkukunan ang isang pondo upang matukoy at malutas ang hindi pagkakapare-pareho sa pagitan ng layunin ng pamumuhunan nito at ang lohika na pinagbabatayan ng index o marka na ginagamit ng pondo?

6.0 Paano tinutugunan ng ibang mga lugar ang kanilang mga problema sa pag-label?

Umaatras ng kaunti, sulit na itanong kung paano natugunan ng ibang mga domain ang mga problema sa pag-label. Ang aking mga kasamahan sa marketing sa Columbia ay partikular na interesado sa isyung ito at inaasahan ko ang feedback mula sa komunidad na iyon sa bagong mga pangalan ng panuntunan ng SEC.

Dahil sa sinabi niyan, hindi ko maiwasang magtaka tungkol sa maze ng "organic" na mga label ng pagkain o mga label na nakatalaga sa mga itlog sa isang grocery store. Ang USDA, na responsable para sa pagpapatupad ng "organic" na label, ay lilitaw umaasa sa ilang government at private certifier na nakikipagkumpitensya sa isa't isa para patunayan ang label. Mayroon bang talagang nagpapatunay sa label na "ESG Integrated" o "Value" na ginagamit ng mga pondo ngayon? Sa tingin ko ay hindi. Dapat ba nating hikayatin ang paglikha ng naturang certifier market? Ang pagpupulis sa "organic" na label ay medyo mahirap dahil sa pagiging kumplikado ng mga pandaigdigang supply chain at ang paglitaw ng mga dayuhang certifier. Ang problema sa pag-label ng mga pondo ay tila mas simple kung ihahambing, ngunit ito ay nagpapataas ng tanong kung paano i-audit ang mga certifier, kahit na sila ay lalabas.

Kumusta naman ang mga label sa mga itlog gaya ng "natural," "walang hawla," "libreng hanay," "mga itlog na nakabatay sa diyeta sa vegetarian," "pinalaki ng pastulan," "organic," "makatao," "omega3," "fresh farm, ” o “walang hormones”? Paano napupulis ang mga ito? Ang hula ko ay ang puwang na ito ay isang gulo. Mga Sertipikasyon, sangkot umano ang magsasaka sa paghahain ng a anyo ng isa o dalawang pahina na may minimal o walang pagpapatunay ng mga pahayag na iyon sa mga form na iyon. Ang mga reklamong nauugnay sa pag-label ay karaniwang isinasampa ng mga aktibista sa USDA o sa FDA (Federal Drug Administration) habang kinokontrol ng USDA ang mga produktong karne, manok, at likidong itlog samantalang pinangangasiwaan ng FDA ang mga itlog ng gatas, isda, at shell. Mayroon ba tayong katulad na proseso ng reklamo para sa mga maling label na pondo?

Ang panghuling opsyon na may mga mapanlinlang na label, siyempre, ay ang paglilitis ng mga grupo ng karapatan ng hayop ngunit ang paglulunsad at pagwawagi ng mga demanda laban sa mga kumpanyang may mahusay na mapagkukunan ay hindi mahalaga. Makakakita ba tayo ng katulad na kilusan laban sa mapanlinlang na mga label ng pondo ng mga grupo ng tagapagtaguyod ng mamumuhunan?

Sa pagtatapos ng araw, ang problema sa pag-label ng itlog ay nakakatakot. Natutuwa akong karamihan ay vegan ako. Bagaman, kailangan kong pag-isipang mabuti ang tungkol sa ilang mga egg omelet na almusal na mayroon ako bawat linggo.