Nag-aalok ang Mga ESOP ng Kaluwagan sa Kapaligiran ng Pinipilit na Pagpopondo sa Ngayon

Sa aking 30 taon bilang isang banker ng pamumuhunan sa mga negosyong pribado at pag-aari ng pamilya, hindi ko pa nakita ang klima ng paghiram para sa mga deal na nagbago nang napakabilis tulad noong 2022. Ang pagpopondo para sa mga transaksyon sa M&A at pribadong equity ay lumala nang husto habang umuunlad ang taon, na may pangatlo -quarter M&A financing ay bumaba ng 70% mula sa nakaraang quarter at buyout financing sa panahon na wala pang kalahati na natapos sa unang quarter.

Bakit? Tanungin ang Fed. Sa huli na napag-isipang hindi gumagana ang mainam na mga hakbang nito upang bawasan ang inflation sa 2% na target nito, sinimulan ng Fed noong kalagitnaan ng 2022 ang apat na magkakasunod na 75 basis point na pagtaas ng rate. Ang bilis at laki ng mga pagtaas ng rate na ito ay nahuli sa mga tao na hindi nakabantay. Halos magdamag, ang mga entidad na naghahanap ng financing ay nakatagpo ng pagbaligtad ng mas madaling mga kondisyon ng kredito at pag-reset ng mga limitasyon sa panganib ng mga nagpapahiram. Napakalaking turnaround mula sa mga merkado ng kredito na mula noong 2017, bukod sa isang anim na buwang pagsinok na nauugnay sa COVID sa unang kalahati ng 2020, ay pinapaboran ang mga nangungutang.

Si John Solimine, pinuno ng Verit Advisors' Debt Capital Markets, ay nagsasaad kung gaano kabilis at kung gaano kalaki ang SOFR, ang baseline na rate ng paghiram kung saan ang mga financing loan ay napresyo, ay tumaas. Mula sa mahalagang zero sa simula ng 2022, nakatayo ito ngayon sa 3.8%, na naging kasing taas ng 4.2% noong Nobyembre. Ang mga nanghihiram at nagpapahiram ay kailangang mabilis na i-recalibrate ang mga inaasahan sa bagong kapaligirang ito, na hindi inaasahang humupa sa malapit na panahon.

Ang epekto ng mas mataas na halaga ng kapital sa lahat ng nanghihiram, kabilang ang mga ESOP, ay matindi dahil ang mga kumpanya ay hindi pa nalantad sa ganitong uri ng kapaligiran ng kredito sa maraming taon. Sa pagsisimula ng 2022, ang isang sponsor ng PE na naghahangad na tustusan ang pagkuha ng isang negosyo sa gitnang merkado ay maaaring makatuwirang asahan na humiram sa isang lugar sa pagitan ng 4-5% mula sa isang komersyal na bangko. Pagkalipas lamang ng 10 buwan, maaaring asahan ng parehong borrower ang mga gastos sa paghiram na 7-8% o mas mataas.

Sa kabilang banda, ang mas malaking pasanin sa interes ng mga negosyo ay nangangahulugan na maaari nilang mapanatili ang mas kaunting utang. Ang investment bank na si William Blair & Co. sa kanyang ikatlong quarter na pagsusuri ng leveraged finance ay nagsabi na ang taunang pasanin sa interes ng pera ng leveraged na pagbili ng isang $30 milyon na negosyong EBITDA ay magiging humigit-kumulang $12.6 milyon sa ilalim ng karaniwang mga kundisyon. Ngayon, na may mas mataas na mga rate ng interes at mas malawak na spread, ang millstone na iyon ay lalampas sa $19.0 milyon.

Dahil dito, ang mga nagpapahiram ay naglalayon na maglagay ng fixed-charge coverage ratios at iba pang mga loan covenant sa mga bagong paghiram. Ang mga financing ng "Covenant-lite" ay hindi na ginagamit; iginigiit ngayon ng mga nagpapahiram sa mga tipan bilang isang paraan upang i-flag ang mga kaguluhan, na nagbibigay ng maagang babala ng potensyal na pagkabalisa sa pananalapi.

Ang underwriting ngayon ay mas mahigpit dahil ang mga nagpapahiram na nagnanais na mag-deploy ng kapital sa mas mataas na mga rate ng interes ay binabawasan ang kabuuang sukat ng kanilang pangako sa pautang at ipinakilala ang iba pang mga istrukturang proteksyon. Kabilang dito ang pinabilis na mga iskedyul ng amortization at, potensyal, muling makuha ang mga istruktura para sa labis na daloy ng pera na nangangailangan ng ganoong cash na nabuo ng negosyo na gamitin upang mabawasan ang utang.

Huwag asahan na ang mataas na rate ng kapaligiran ay humina sa lalong madaling panahon. Ang pangako ng Fed na hawakan ang inflation sa 2% ay isasalin, sa pananaw ng isang tagamasid, sa isang inaasahang SOFR peak na 5% sa ikalawang quarter ng 2023. Sa pagtatantya ng kumpanyang ito, ang SOFR ay mananatili sa itaas ng 3.5% hanggang sa kalagitnaan ng 2026, na gumagawa ng matagal na mga rate ng paghiram sa mid-to-high single digit.

Sa mga capital market pressures na ito, nariyan anumang silver linings para sa mga potensyal na nagbebenta? Sa totoo lang, ilan.

Ang isang surface mula sa mas higit na kakayahang umangkop na mga employee stock ownership plan (ESOPs) ay nagbibigay sa mga nagbebenta sa pagbubuo ng kanilang mga transaksyon kumpara sa mga tradisyunal na transaksyon sa M&A. Dahil ang mga transaksyon sa ESOP ay hindi karaniwang umaasa sa ganoong mataas na antas ng panlabas na financing at nagtataglay ng mga benepisyo ng corporate tax – na pinapahalagahan ng mga nagpapahiram sa kasalukuyang kapaligiran na pinaghihigpitan ng kredito – mas madali silang kumpletuhin.

Sinasalamin ang mas mahirap na kapaligiran para sa mga tradisyunal na pinondohan na mga deal, nakita namin ang pagtaas ng interes sa mga bahagyang transaksyon sa ESOP. Sa mga ito, isang bahagi lamang, sabihin nating 30% ng equity ang ibinebenta sa isang ESOP. Karaniwan, ang pagpopondo para sa isang bahagyang ESOP ay maaaring pagsamahin ang third-party na financing at/o mga tala ng nagbebenta. Lalo na sa limitadong kapaligiran na ito, ang mga nagpapahiram ay tulad ng mga bahagyang ESOP na may mas mababang profile ng leverage at pangkalahatang serbisyo sa utang sa 100% na pagbiling pinondohan ng utang.

Para sa mga nagbebenta, habang naghahatid ng mas mababa sa 100% liquidity sa pagsasara, mas pinipili ang bahagyang ESOP kaysa sa isang auction ng buong negosyo sa mga hindi kasiya-siyang termino. Nag-aalok din ito ng isang paraan upang pag-iba-ibahin at alisin ang ilang mga chips sa talahanayan habang pinapanatili ang buong panoply ng mga pagpipilian sa hinaharap. Ang pagkumpleto ng isang bahagyang transaksyon ng ESOP ay nag-iiwan ng pagkakataon na matanto ang halaga ng negosyo sa pamamagitan ng paggawa ng 100% ESOP na transaksyon o pagwawakas sa ESOP at pagbebenta sa isang PE firm o kakumpitensya. Sa madaling salita, ang isang bahagyang ESOP ay nagpapanatili ng mga opsyon para sa hinaharap na mga madiskarteng alternatibo.

Isang kliyente na pumipili sa rutang ito ay nalampasan ang krisis sa pananalapi noong 2007 at, makalipas ang 13 taon, ang COVID. Dahil sa posibilidad ng pag-urong at ang katotohanan ng mas mataas na mga rate ng interes, itinuring niyang maingat na pag-iba-ibahin ang mga pag-aari niya at ng kanyang pamilya sa pamamagitan ng pagkumpleto ng bahagyang 30% ESOP. Kahit na sa panahon ng mapaghamong market na ito, nakakuha kami ng paborableng third-party na financing at naniniwala kaming malamang na kumpletuhin niya ang transaksyong ito sa mga tuntuning kaakit-akit sa kanya at sa kanyang pamilya.

Ang pangalawang positibo: walang uliran na interes na nakikita natin mula sa mga nagpapahiram. Mahigit sa isang dosenang iba't ibang komersyal na bangko ang dumalo sa kamakailang kumperensya ng ESOP Association, at marami ang nagtatag ng mga dedikadong grupo ng pagpapautang ng ESOP. Ang kanilang paglahok ay nagpapahiwatig ng mas mataas na pag-unawa sa mga benepisyo ng istruktura ng ESOP sa mga tuntunin ng mas mababang pagkilos at higit na katatagan ng negosyo pati na rin ang kanilang mataas na pangako sa pagpopondo ng mga ESOP.

Ang medyo bagong pagpayag ng mga hindi nagpapahiram sa bangko na direktang magbigay ng kapital sa mga hindi pag-aari ng PE na mga ESOP ay nagpapakita ng ikatlong pinagmumulan ng optimismo. Sa kasaysayan, nililimitahan ng mga hindi bangko ang kanilang mga aktibidad sa pagpapahiram sa mga transaksyong itinataguyod ng kumpanya ng PE. Ngunit habang ang mga rate ng interes ay tumaas, na naglalagay ng presyon sa mga umiiral na buyout na mga pautang, ang mga hindi bangko na nagpapahiram ay naghangad na pag-iba-ibahin ang kanilang mga portfolio ng pautang. Muli, nag-aalok ng mas mababang leverage, pagkakaiba-iba ng portfolio ng pautang at higit na katatagan, ang mga ESOP ay lalong naging kaakit-akit na alternatibo sa mas mataas na levered na PE firm na LBO. Habang naiintindihan ng mas maraming negosyante ang mga ESOP bilang isang potensyal na kaganapan sa pagkatubig, inaasahan namin na ang mga nagpapahiram na hindi bangko ay magiging isang mas mahalagang mapagkukunan ng kapital.

Isang pangwakas, mahalagang maliwanag na lugar: makabuluhang benepisyo ng buwis ng mga ESOP. Nagiging kaakit-akit ang mga ito kapag mataas ang mga rate ng interes dahil sa mga benepisyo ng corporate tax. Bilang karagdagan, depende sa kung paano nakaayos ang ESOP, ang isang bahagi – at, sa ilang mga kaso, lahat – ng mga kita ng kumpanya ay tax-exempt na nagpapahusay sa kakayahan ng borrower na magbayad ng utang.

Sa kabila ng hindi maikakaila na mga hamon na dulot ng mas mataas na mga rate, ang flexibility ng isang ESOP na istraktura ay nagpapatunay na isang pagpapala sa mga nagbebenta ng pribado at pampamilyang negosyo. Bagama't palaging may halaga, ang mga benepisyong ito ay lalong makabuluhan ngayon at dapat na tuklasin bilang isang pangunahing diskarte sa paglabas.