Narito ang apat na nakaraang kaso na susuriin ng Twitter at ng mga abogado ni Elon Musk habang papunta sila sa korte

Matapos sabihin ng bilyunaryo na si Elon Musk na tinatapos niya ang kanyang pagkuha ng Twitter, ang kumpanya ng social media ay tumugon sa pamamagitan ng pagbanggit sa isang probisyon ng kontrata na madalas na tinatawag kapag sinubukan ng isang partido na umatras sa isang deal.

Ang sugnay, na kilala bilang tiyak na pagganap, Ay kadalasang ginagamit sa mga kaso ng real estate upang pigilan ang mga mamimili at nagbebenta na ihinto ang mga deal nang walang magandang dahilan. Ngunit kasama rin ito sa mga kasunduan sa pagsasanib ng korporasyon bilang isang paraan upang pilitin ang isang mamimili o nagbebenta na magsara sa isang deal, na nagbabawal sa mga paglabag sa materyal tulad ng pandaraya.

Sa pag-abiso sa Twitter ng kanyang mga planong tapusin ang deal sa Biyernes, gumawa ng tatlong argumento ang mga abogado ni Musk kung bakit nilabag ng Twitter ang kontrata. Una, inaangkin nila na mapanlinlang na iniulat ng Twitter ang bilang ng mga spam account, na matagal nang tinatantya ng kumpanya na halos 5% ng mga user. Kailangang patunayan ng Musk na ang bilang ng mga tinatawag na bot ay mas mataas at magpakita ng "materyal na masamang epekto" sa negosyo ng Twitter para sa mga batayan upang tapusin ang deal.

Pangalawa, sinabi ng mga abogado ni Musk na ang Twitter ay "nabigong magbigay ng marami sa data at impormasyon" na hiniling ni Musk, kahit na ang kontrata ay nagsasabi na ang Twitter ay dapat magbigay ng makatwirang pag-access sa "mga ari-arian, libro at mga tala" nito.

Panghuli, ang mga abogado ni Musk ay nagtalo na ang Twitter ay hindi sumunod sa isang termino ng kontrata na nangangailangan ng kumpanya na kumuha ng pahintulot bago lumihis mula sa karaniwang kurso ng negosyo nito. Binanggit ni Musk ang desisyon ng Twitter na tanggalin ang dalawang "mataas na ranggo" na empleyado, tinanggal ang ikatlong bahagi ng talent acquisition team nito at nagpasimula ng general hiring freeze bilang mga halimbawa ng mga desisyong ginawa nang wala ang kanyang konsultasyon.

Ang Delaware Court of Chancery, isang non-jury court na pangunahing dumidinig sa mga kaso ng korporasyon batay sa mga demanda ng shareholder at iba pang mga internal na gawain, ay nagpasya sa ilang mga kaso kung saan binanggit ng isang kumpanya ang partikular na sugnay ng pagganap upang puwersahin ang isang pagbebenta. Walang halos kasing laki ng kasunduan sa Twitter ng Musk — $44 bilyon — at ang mga detalyeng pinagbabatayan ng mga ito ay iba rin.

Pa rin, ang mga nakaraang kaso ay maaaring magbigay ng konteksto para sa kung paano magtatapos ang hindi pagkakaunawaan ng Musk-Twitter.

Sa kasong ito noong 2001, pumayag si Tyson na kunin ang IBP, isang distributor ng karne, sa halagang $30 kada bahagi, o $3.2 bilyon, pagkatapos manalo sa isang digmaan sa pag-bid. Ngunit nang ang mga negosyo ng Tyson at IBP ay parehong nagdusa kasunod ng kasunduan, sinubukan ni Tyson na umalis sa deal at nangatuwiran na may mga nakatagong problema sa pananalapi sa IBP.

Walang nakitang ebidensya si Hukom Leo Strine na materyal na nilabag ng IBP ang kontrata, at sinabing si Tyson ay "nagsisisi ng mamimili." Hindi iyon nabigyang-katwiran na kanselahin ang isang deal, aniya.

Pinasiyahan ni Strine na kailangan ni Tyson na bumili ng IBP dahil sa partikular na sugnay ng pagganap ng kontrata.

"Ang partikular na pagganap ay ang tiyak na kanais-nais na lunas para sa paglabag ni Tyson, dahil ito ang tanging paraan kung saan sapat na mabawi ang pinsalang banta sa IBP at sa mga stockholder nito," isinulat ni Strine.

Makalipas ang mahigit 20 taon, nagmamay-ari pa rin si Tyson ng IBP.

Gayunpaman, ang deal sa Tyson ay naiiba sa ilang mga pangunahing paraan. Umaasa si Tyson na papayagan ito ng isang hukom na lumayo sa deal dahil sa malaking pagkasira sa negosyo ng IBP pagkatapos malagdaan ang kasunduan. Pinagtatalunan ni Musk ang mali at hindi malinaw na impormasyon tungkol sa mga spam account na dapat magpapahintulot sa kanya na maglakad.

Gayundin, hindi tulad ng deal ni Tyson para sa IBP, ang pagkuha ni Musk ng Twitter ay nagsasangkot ng bilyun-bilyong dolyar sa panlabas na financing. Hindi malinaw kung paano makakaapekto ang isang desisyon na pabor sa Twitter sa potensyal na pagpopondo para sa isang deal, o kung makakaapekto iyon sa pagsasara.

Gumagana na ngayon si Strine sa Wachtell, Lipton, Rosen at Katz, ang kompanyang Twitter na tinanggap upang makipagtalo sa kaso nito.

Sa kasong ito noong 2020, isang kumpanya ng serbisyo sa pananalapi sa South Korea ay sumang-ayon na bumili ng 15 hotel sa US mula sa AB Stable, isang subsidiary ng Anbang Insurance Group, isang kumpanyang Tsino, sa halagang $5.8 bilyon. Ang deal ay nilagdaan noong Setyembre 2019 at nakatakdang magsara noong Abril 2020.

Nagtalo ang mamimili na ang mga pagsasara ng Covid-19 ay sanhi ng materyal na masamang epekto sa deal. Nagdemanda ang nagbebenta para sa partikular na pagganap.

Nalaman ni Judge J. Travis Laster na ang mga pagsasara ng hotel at mga dramatikong pagbawas sa kapasidad ay lumalabag sa "ordinaryong kurso" ng sugnay ng negosyo, at pinasiyahan na ang mamimili ay maaaring makaalis sa deal.

Ang Korte Suprema ng Delaware pinagtibay ang desisyon noong 2021.

Sa isa pang kaso na nauugnay sa Covid-19, orihinal na sumang-ayon ang LVMH na bumili ng tagagawa ng alahas na si Tiffany para sa $16.2 bilyon noong Nobyembre 2019. Pagkatapos ay sinubukan ng LVMH na i-scrap ang deal noong Setyembre 2020 sa panahon ng pandemya, bago ito nakatakdang magsara noong Nobyembre. Nagdemanda si Tiffany para sa partikular na pagganap.

Sa kasong ito, ang isang hukom ay hindi kailanman nagbigay ng desisyon, dahil ang dalawang panig ay sumang-ayon sa isang pinababang presyo upang isaalang-alang ang pagbaba ng demand sa panahon ng Covid-19 global economic pullback. Sumang-ayon ang LVMH magbayad ng $15.8 bilyon para kay Tiffany noong Oktubre 2020. Nagsara ang deal noong Ene. 2021.

Dito sa 2007 kaso, Ang nagtitingi ng sapatos na Finish Line ay unang sumang-ayon na bumili Genesco para sa $1.5 bilyon noong Hunyo 2007 na may petsa ng pagsasara ng Disyembre 31, 2007. Tinangka ng Finish Line na wakasan ang deal noong Setyembre 2007, na sinasabing ang Genesco ay "nakagawa ng pandaraya sa mga securities at mapanlinlang na hinikayat ang Finish Line na pumasok sa deal sa pamamagitan ng hindi pagbibigay ng materyal na impormasyon" tungkol sa mga projection ng kita.

Tulad ng kaso sa Tyson, pinasiyahan ng Delaware Chancery Court na natugunan ng Genesco ang mga obligasyon nito, at ang Finish Line na iyon ay nagsisisi lamang ang mamimili sa pagbabayad ng labis. Ang mga merkado ay nagsimulang bumagsak noong kalagitnaan ng 2007 sa panahon ng pagsisimula ng pabahay at krisis sa pananalapi.

Ngunit sa halip na ituloy ang kasunduan, ang magkabilang panig ay sumang-ayon na wakasan ang transaksyon sa Finish Line na nagbabayad ng mga pinsala sa Genesco. Noong Marso 2008, na may credit market cratering, ang Finish Line at ang pangunahing tagapagpahiram nito na UBS ay sumang-ayon na bayaran ang Genesco ng $175 milyon, at ang Genesco ay nakatanggap ng 12% stake sa Finish Line.

Ang Genesco ay nananatiling isang independiyenteng stock na ipinagpalit sa publiko hanggang sa kasalukuyan. Sumang-ayon ang JD Sports Fashion na bumili ng Finish Line para sa $558 milyon noong 2018.

WATCH: Si Elon Musk ay umatras sa Twitter deal, posibleng pumunta sa korte