Sa loob ng legal na diskarte ni Elon Musk para sa pagtanggal ng kanyang deal sa Twitter — Quartz

Si Elon Musk ay may pagsisisi ng mamimili. Noong Abril 25, sumang-ayon ang bilyunaryo na Tesla at SpaceX CEO na bilhin ang Twitter para sa $ 44 bilyon, ngunit mula noon ang stock market ay tumama. Sumang-ayon ang Twitter na ibenta sa Musk sa $54.20 bawat bahagi, isang 38% na premium sa panahong iyon; ngayon ito ay nakikipagkalakalan sa paligid ng $40.

Iyon marahil ang totoong dahilan kung bakit gumugugol si Musk ng napakaraming oras sa pakikipag-usap tungkol sa mga bot. Noong Mayo 13, sinabi niyang "naka-hold" ang deal sa Twitter dahil sa pagkakaiba sa kung gaano karami sa user base ng platform ang binubuo ng mga bot—isang catch-all na termino para sa mga automated na account. Noong Hunyo 6, ang mga abogado ni Musk nagpadala ng sulat sa Twitter at sa US Securities and Exchange Commission, na iginiit ang kanyang karapatan na wakasan ang kontrata kung ang kumpanya ay hindi nagbabahagi ng impormasyon na hahayaan si Musk na magsagawa ng kanyang sariling pagsusuri sa Bot Situation, pagsusuri na sinasabi ni Musk na kinakailangan upang makakuha ng mga pautang para sa deal .

Ito ay isang nakakalito na pag-aangkin: Musk ay kailangang ipakita na ang kanyang mga kasunduan sa pautang ay talagang nakasalalay sa pagkuha ng impormasyong ito tungkol sa mga bot. Para magkaroon ng kahulugan ang legal na nuance, kinausap ni Quartz Ann Lipton, associate dean para sa faculty research sa Tulane Law School, na isang dalubhasa sa batas ng korporasyon at securities at mahigpit na sinundan ang Musk-Twitter saga.

Ang panayam na ito ay na-edit para sa kalinawan at haba.

Quartz: Kaya nag-bid ang Musk na kunin ang Twitter sa $54.20 bawat bahagi, at pagkatapos ay bumagsak nang husto ang merkado. Ngayon ay nagsasalita siya tungkol sa mga bot. Isa lang ba itong paraan para muling pag-usapan ang deal sa mas mababang presyo?

Lipton: Sa tingin ko siya ay naghahanap ng isang paraan out, ngunit posibleng makipag-ayos sa isang mas mababang presyo. At sa palagay ko ito ay dahil sa churn sa merkado. Pero hindi naman siguro, dahil sa una ay parang hindi pinansyal ang interes niya sa kumpanya. Kung gusto ni Musk [Twitter] dahil gusto niya ang kumpanya, ngunit hindi dahil plano niyang gawin itong mas kumikita, mahihirapan siyang makakuha ng ibang mga mamumuhunan upang kunin ang maluwag. Kaya oo, ito ay parang sitwasyon ng pagsisisi ng isang mamimili.

Kung ang dahilan kung bakit tinanggap pa ng Twitter ang deal ay upang i-maximize ang halaga ng shareholder, magiging hindi kaakit-akit ang muling pagnegosasyon o pagpapaalis sa Musk?

Ito ay magiging. Isipin natin ang isang mundo kung saan mayroon siyang isang mahusay na legal na kaso, kung gayon maaaring ito ay [kapaki-pakinabang] sa mga shareholder—o sa pinakakaunti, kung hindi ito malulutas nang walang mga taon ng mahal na paglilitis, kung gayon maiisip ng isang tao ang isang mundo kung saan Nakikipag-ayos lang sa kanya ang Twitter. Ngunit ang kanilang interes ay sa pagkuha ng pinakamataas na presyo para sa kanilang mga shareholder. At hangga't iniisip nila na ang kanyang mga paghahabol ay legal na mahina at maaaring malutas nang mabilis sa korte, wala silang dahilan upang ayusin.

Maaari bang bayaran na lang ni Musk ang kanyang $1 bilyong termination fee at maglakad?

Hindi, dahil may karapatan ang Twitter na magdemanda para sa partikular na pagganap, na nangangahulugang ang kontrata ay nagsasabi na mayroon silang karapatan na pilitin siyang aktwal na isara hangga't mayroon siyang financing sa utang. Kung ang dahilan kung bakit hindi siya naglinya ng utang financing ay siya ang kanyang sarili pinapanghina ang kanyang kakayahan, at hindi iyon mabibilang [bilang isang daan palabas]. Kaya hangga't nandiyan ang financing sa utang, saka siya magsasara—well, may karapatan ang Twitter na magdemanda para pilitin siyang magsara.

Sa mga tuntunin ng bilang ng mga bot, tila sinasabi ni Musk na gusto niya ang karapatang gumawa ng angkop na pagsusumikap… pagkatapos niyang sumang-ayon sa deal at hindi gumawa ng angkop na pagsusumikap. 

Oo, sa isang paraan. Tinalikuran ni Musk ang karapatang suriin ang kanilang mga libro at talaan at lahat ng ito bago pumirma sa kasunduan. Gayunpaman, ang kasunduan mismo ay nagsasabi na ang Twitter ay magbibigay ng impormasyong kinakailangan upang isara. Kaya't sinusubukan niyang gawin ang argumentong ito na ang impormasyon na magpapahintulot sa kanya na patunayan ang mga bot ay kinakailangan upang isara. At least one of the reasons na sinasabi niyang kailangan magsara ay dahil hindi niya makukuha ang kanyang debt financing kung wala ito.

Ngayon, iyon ay isang mas malakas na legal na argumento kaysa sa orihinal, na kung saan ay [sa Twitter] na "Mali mong kinatawan ang dami ng spam." Ito ay isang mas malakas na argumento dahil sa paraan ng pagbalangkas ng kontrata, si Musk ay may karapatang lumayo kung ang Twitter ay hindi nagbibigay ng impormasyong kinakailangan upang isara, at maaari siyang umalis kung hindi niya makuha ang pagpopondo sa utang—hindi sila maaaring magdemanda para sa tiyak na pagganap. Kaya't kung totoo na ang Twitter ay hindi nagbibigay ng impormasyong kinakailangan upang makuha ang pagpopondo sa utang, kung gayon ay nagbibigay iyon sa Musk ng mga batayan upang wakasan ang kasunduan at ang Twitter ay hindi maaaring magdemanda para sa partikular na pagganap. Mayroon akong makabuluhang pagdududa na ito is totoo. Ngunit kung ito ay totoo, ito ay isang mas matibay na argumentong kontraktwal bilang batayan ng paglayo.

Kapag pinag-uusapan natin ang tungkol sa pagpopondo sa utang, ano ang tinutukoy nito? 

Sa orihinal, ang plano ay si Musk ay maglalagay ng ilan sa kanyang sariling pera, magtataas ng ilang utang sa pamamagitan ng paggamit ng kanyang Tesla shares bilang collateral, at pagkatapos ay magtataas ng iba pang utang na babayaran mula sa sariling cash flow ng Twitter. Kaya, tatlong mapagkukunan ng pera. Ang bahagi na nakabatay sa sariling pagbabahagi ni Tesla bilang seguridad para sa utang ay ibinagsak. Ngunit gayon pa man, ayon sa teorya, ang presyo ng pagbili ay bahagyang pinondohan ng utang, ibig sabihin, ang mga bangko ay nagpapahiram at sila ay dapat na babayaran mula mismo sa Twitter.

Ngayon, mahalagang sinasabi niya, "Nangako sa akin ang mga bangko na ipapahiram nila sa akin ang perang ito para mabili ko ang kumpanya, na babayaran mula sa mga cash flow ng Twitter sa hinaharap. Ngunit tumanggi silang aktwal na ilabas ang mga pondong iyon maliban kung may mapatunayan ako tungkol sa spam. Nangako ka sa merger agreement, Twitter, na ibibigay mo ang impormasyong kinakailangan para makuha ang loan na iyon, at sa hindi pagbibigay sa akin ng impormasyong kailangan para makuha ang loan na iyon, hindi ko makukuha ang loan, ibig sabihin, hindi ako makakakuha ang aking financing, ibig sabihin ay hindi ko maisasara ang deal na ito.”

Mayroon bang anumang mundo kung saan ang Musk ay makakalabas sa deal gamit ang argumentong ito?

Ganap. Ito ay isang tamang pagbabasa ng kontrata, ngunit hindi ito ginagawang totoo at mayroon akong mga pagdududa tungkol sa kung ang Twitter ay, sa katunayan, ay binabato ang kinakailangang impormasyon. Mayroon akong mga pagdududa na ito ay stonewalling at mayroon akong mga pagdududa na ito ay kinakailangan.

At muli, kung nais ng Twitter na maglitis tungkol dito ay isang hiwalay na tanong. Ito ay depende, marahil ang lakas ng kanilang kaso. At wala akong ideya dahil wala akong nakikitang anumang panloob, ngunit tila hindi kapani-paniwala sa mukha nito na ito ay, sa katunayan, kung ano ang nangyayari.

Kaya iisipin mo pa ba na si Elon ay nagmamay-ari ng Twitter? 

Oh hindi. Hindi ko akalain na napupunta siya sa Twitter. Wala akong ideya. Hindi ko alam kung saang punto ang Twitter ay nagpasya na ang sakit ng ulo ay hindi katumbas ng halaga.