Opinyon: Ayaw na ni Elon Musk na bumili ng Twitter, ngunit dapat bayaran siya ng Twitter para dito

Ang isang problema sa paglipat na iyon ay hindi ito umiiral.

"Walang pamamaraang hakbang sa pagsasara ng isang kumpanya na tinatawag na 'deal on hold,' walang 'deal on hold' na binuo sa kasunduan," sabi ni Stephen Diamond, associate professor sa Santa Clara University School of Law.

Minsan mahirap tiyakin kung ano ang totoo kapag nakikitungo sa Tesla Inc
TSLA,
+ 5.14%
punong ehekutibo, ngunit isang talagang halatang bagay ang totoo sa kasong ito: Ang dalawang panig ay may kontrata at ito ay legal na maipapatupad. Ang Musk ay nangingisda para sa mga kadahilanang maaari siyang mag-atras sa pagbabayad ng $ 44 bilyon para sa isang kumpanya na mapalad na ipagpalit para sa kalahati ng halagang iyon nang walang bid - at nangangalakal ng halos 30% na mas mababa kahit na kasama nito - ngunit malamang na umaasa na maiwasan isang $1 bilyon na bayad sa breakup na bahagi ng kontrata.

"Ang pagkakaroon ng malamig na paa ay hindi sapat na batayan para umatras...kaya siguro sa puntong ito kung talagang gusto niya ay sinabi niya ito, at hihilingin nila ang bayad sa breakup," sabi ni Diamond, idinagdag na ang karamihan sa kung ano ang Musk ay nakikibahagi sa sa huli ay ingay "upang makahanap ng ilang pagkilos upang muling pag-usapan ang deal."

Nakasentro ang ingay na iyon ang bilang ng mga bot account sa Twitter, na pinaniniwalaan ni Musk na lumampas sa 5% na halaga na maingat na inaangkin ng Twitter sa mga paghahain nito sa Securities and Exchange Commission. Inangkin ni Musk sa katapusan ng linggo, nang hindi nagbibigay ng anumang katibayan, na ang mga bot ay aktwal na account para sa kahit saan sa pagitan ng 20% ​​at 90% ng mga gumagamit ng Twitter.

Ang CEO ng Twitter na si Parag Agrawal ay nagpakita kay Musk kung paano gamitin ang aktwal na katibayan at kaalaman sa mga panloob na gawain ng social media sa pagtalakay ng mga bot sa Twitter pagkatapos gumawa si Musk ng isang grupo ng ingay. Musk, bilang tugon, nagpadala kay Agrawal ng poop emoji, na nagpapakita ng eksaktong antas ng diskurso na kaya niyang gawin sa paksa.

Kung ang lahat ng ito ay tila gusto mo ng isang bagay na dapat ay na-hash out sa angkop na bahagi ng proseso ng paggawa ng deal, hindi ka nagkakamali. Gayunpaman, tinalikuran ni Musk ang kanyang karapatang magsagawa ng angkop na pagsusumikap sa Twitter bago pumirma sa deal, tulad ng nakabalangkas sa Ang paghahain ng SEC ng Twitter na nagdedetalye ng run-up sa acquisition na isinampa noong Martes ng umaga.

"Ginoo. Inihayag din ni Musk na ang kanyang panukala sa pagkuha ay hindi na napapailalim sa pagkumpleto ng financing at business due diligence, "sabi ng Twitter sa recap nito kung paano bumaba ang deal.

Hindi rin natututo ang Musk tungkol sa mga bot sa Twitter sa unang pagkakataon. Tulad ng nabanggit ni Diamond, pinag-usapan ni Musk ang paglutas ng isyu sa bot bilang isang dahilan kung bakit binibili niya ang Twitter ang release ng balita na nag-aanunsyo ng deal.

"Hindi ba ang buong punto ng pagbili niya ito upang mapabuti ito, para pagbutihin niya ito?" tanong ni Diamond.

Maaaring makatutulong na muling mag-recap dito, at gumamit ng metapora. Ang ginawa ni Musk ay katulad ng isang normal na tao na sumasang-ayon na talikuran ang lahat ng mga contingencies ng inspeksyon upang makabili ng bahay, pumipirma ng kontrata sa bahay habang ipinapahayag sa publiko na "Aayusin ko ang lugar na ito mula sa pagtatapon nito ngayon," pagkatapos ay pagpapasya sa panahon ng pagsasara na ang bahay ay masyadong maraming basura at hinihiling na palayain sa kontrata habang personal na inaatake ang nagbebenta.

Kaya ano ang dapat gawin ng Twitter tungkol sa Musk? Hayaan mong tanungin kita kung ano ang gagawin mo bilang nagbebenta ng may-ari ng bahay sa sitwasyong iyon: Hayaang maglakad ang bumibili, ibenta ang bahay sa bumibili sa may diskwentong halaga, o hawakan ang mga paa ng bumibili sa apoy at makuha ang bawat sentimo na garantisado sa kontrata pareho ng pinirmahan mo?

Para sa board ng Twitter at sa mga executive nito, kailangan nilang ipagpatuloy ang deal ayon sa napagkasunduan, at kailangan nilang balewalain ang mga aksyon ni Musk, na maaaring tumatawid sa ilang legal na linya, hanggang sa makapagsara sila ng deal. Hindi bababa sa, dapat magbayad si Musk ng $1 bilyon kung siya ay natagpuan sa paglabag sa hindi pagtupad sa deal.

Bilang karagdagan, dahil ang kanyang kamakailang mga aksyon sa Twitter ay maaaring ituring bilang pang-aalipusta sa kumpanya, na kanyang sinang-ayunan na huwag gawin kapag siya ay pumirma sa kasunduan sa pagsasama, sa kalaunan ay maaari siyang mapasailalim sa karagdagang legal na aksyon ng Twitter.

"Ayaw nilang idemanda ang taong ito, gusto nilang ibenta ang kumpanya," sabi ni Diamond. "Sa pagtatapos ng araw, ano ang halaga ng mga uri ng demanda? Magtutuon sila sa pagpapatuloy ng deal ayon sa napagkasunduan, at iyon lang, at hayaan si Musk na subukang maghanap ng ilang pagkakataon upang muling pag-usapan ang presyo.

At ang lupon ay maaaring maghangad na gumawa ng higit pa rito. Kung ang Twitter ay magtatagal sa pagtatapos ng bargain at hindi gagawin ni Musk, maaaring idemanda siya ng board para sa "espesipikong pagganap," na mapipilit siyang ipagpatuloy ang pagkuha tulad ng tinukoy sa kontrata, kung matagumpay. Bagama't hindi iyon malamang at malamang na humantong sa isang mahaba at mahirap na legal na labanan, ang banta nito ay maaaring humantong sa isang pag-areglo ng higit sa $1 bilyon na tila halatang utang ni Musk sa sitwasyong ito. Gayunpaman, sinabi ni Diamond na ang pagdaragdag ng partikular na sugnay ng pagganap, na medyo bihira, ay isang indikasyon na alam ng Twitter na maaaring kumilos si Musk sa ganitong paraan.

Utang ng Twitter board sa mga shareholder nito ang bawat sentimo na makukuha nito mula sa mga bulsa ng pinakamayamang tao sa mundo pagkatapos ng ginawa niya sa kumpanya, mga mamumuhunan nito at mga empleyado nito noong nakaraang buwan. Ito ay kanilang tungkulin ng katiwala na gawin ito, at binigyan sila ni Musk ng lahat ng dahilan upang manindigan nang malakas laban sa kanya.