Habang nagsisimula nang lumakas ang SPAC boom dalawang taon na ang nakararaan, tanong ng column na ito bakit sa mundo ay gugustuhin ng anumang kumpanya na makuha ng isang dating punong ehekutibo na kilala sa pagsasagawa ng isa sa pinakamasamang pagkuha sa kasaysayan ng Silicon Valley.
Ang sagot, lumalabas, ay walang kumpanyang gustong makuha ng Burgundy Technology Acquisition Corp. ng Leo Apotheker, kahit hindi sa isang makatwirang presyo. Natapos ang pag-liquidate ng Burgundy noong Marso, isang kapalaran na maaaring maghintay sa alinmang bilang ng daan-daang kumpanya sa pagkuha ng espesyal na layunin, mga sasakyang blank-check na kilala bilang mga SPAC na naging tahanan ng bilyun-bilyong dolyar sa panahon ng pandemya ng COVID-19.
Ang pinakahuling pagpuksa ay nagmula sa pinakamalaking SPAC sa kanilang lahat — Bill Ackman's Pershing Square Tontine Holdings
PSTH,
sinabi nitong linggong ito ay magbabalik ng $4 bilyon sa mga mamumuhunan at magsasara, dahil ito ay "hindi magawa ang isang transaksyon na parehong nakakatugon sa aming mga pamantayan sa pamumuhunan at maaaring maisakatuparan."
Para sa mga namuhunan pa rin sa isang SPAC, ang pagpuksa ay maaaring ang pinakamahusay na resulta sa maraming mahihirap na landas, sabi ng mga eksperto.
"Ito ay isang marangal na bagay na dapat gawin," sabi ng propesor ng Stanford University na si Michael Klausner, na nag-aaral ng mga SPAC sa nakalipas na ilang taon. "Mas malala pa kung pumasok sa isang masamang deal, na kung ano ang ginawa ng karamihan sa mga SPAC."
Para sa karagdagang: Inaasahan na magliquidate ang mga SPAC. Maaari pa rin silang mag-alok ng payout
Maraming SPAC ang nahaharap sa mga kaduda-dudang pagkuha, sa pamamagitan ng potensyal na labis na pagbabayad para sa mga kumpanyang maaaring o hindi makamit ang kanilang mga pinansiyal na projection. Ang iba pang mga opsyon para sa mga mamumuhunan ay maghintay hanggang sa ipahayag ang isang pagsasanib at humiling ng pagbabahagi ng pagtubos bago ang deal, o ang hindi gaanong inirerekomenda: Sumakay sa merger.
Ang data na nakalap ng SPAC Research at pinagsama ng Dow Jones Market Data ay hindi maganda para sa anumang SPAC merger. Ayon sa SPAC Research, 381 blank-check na kumpanya ang gumawa ng mga acquisition mula noong 2016, kung saan 300 sa mga deal na iyon ang naganap mula noong unang bahagi ng 2020. Sa isang median na batayan, ang mga stock ng mga 381 kumpanyang iyon, post-SPAC, ay bumaba ng 66.6% mula noong inihayag ang mga deal. .
Mayroong halos dalawang beses na mas maraming mga SPAC na naghahanap pa rin ng isang target o nahaharap sa posibleng pagpuksa. Mayroong 590 publicly traded SPACs na nahaharap sa isang deadline upang makahanap ng target na acquisition sa loob ng susunod na dalawang taon, ayon sa data ng SPAC Research.
"Ang mga SPAC mula sa simula ay isang kahila-hilakbot na istraktura para sa mga namumuhunan," sabi ni Klausner, na co-authored ng ilang mga papel at artikulo sa mga SPAC, kabilang ang “Isang Matino na Pagtingin sa mga SPAC.” “At ang nangyayari ngayon ay 100% predictable, was predicted — we predicted it. Ang misteryo ay kung bakit napakatagal bago malaman ito ng merkado."
Gayunpaman, ang pagpuna mula kay Klausner, marami pang ibang akademya at media (ito haligi kasama) ay hindi gaanong nagawa upang mapabagal ang pag-unlad ng SPAC. Ang isang malawak na hanay ng mga mamumuhunan ay nakatulong sa pagpapasigla ng kahibangan, mula sa mga high-profile na bilyonaryo tulad ni Ackman, mga sports star tulad nina Draymond Green at Rory McIlroy, hanggang sa dating Pangulong Donald Trump hanggang sa hanay ng mga executive ng negosyo. Itinuturing ang mga ito bilang isang mas mababang halaga, naka-streamline na paraan upang maisapubliko ang isang kumpanya. Ngunit dahil ang mga target na kumpanya ay hindi kasangkot sa proseso ng IPO, ang ilan ay gumawa ng katawa-tawa na optimistiko o talagang maling mga pinansiyal na projection, dahil hindi sila nakatali sa parehong mga securities law gaya ng mga regular na IPO tungkol sa paggawa ng forward-looking na mga pahayag.
Ang Chamath Palihapitiya, halimbawa, ay kilala sa pagbili ng Virgin Galactic Holdings
SPCE,
kasama ang una sa kanyang siyam na SPAC, at tinawag na "Pied Piper of SPACs" ng New Yorker. Ang mga bahagi sa kanyang tatlong de-SPAC, gayunpaman, ay bumagsak, kahit na ang Palihapitiya ay pinamamahalaan ang malalaking personal na pakinabang mula sa mga deal. Sa isang kamakailang ulat ng opisina ni Massachusetts Sen. Elizabeth Warren, ang Palihaptitiya ay nakalista bilang isang halimbawa ng mga maling insentibo sa mga SPAC at kung paano ginagantimpalaan ang mga sponsor, lalo na ang "mga serial na sponsor ng SPAC," habang iniiwan ang mga retail na mamumuhunan na "nasa panganib mula sa pinagsama-samang istraktura ng mga SPAC at mga insentibo para sa pagbabanto, panloloko at pang-aabuso."
Sa huli, ang mga sponsor na ito, tulad ng Palihapitiya at Richard Branson ng Virgin Galactic, pati na rin ang mga bangko sa pamumuhunan sa Wall Street para sa paunang SPAC IPO, na lumalayo sa malalaking pakinabang. Ang natitirang mga orihinal na namumuhunan sa IPO na nananatili pa rin sa mga stock na ito, sa karamihan, ay mapalad na makalabas sa kanilang paunang puhunan. Ngunit para sa karamihan, ang mga orihinal na namumuhunan sa IPO ay matagal nang nawala.
Masyadong maraming SPAC ang nahaharap sa mga nalalapit na deadline
Si Apotheker, na CEO ng Hewlett-Packard Co. noong ginawa nito ang hindi sinasadyang Autonomy deal, ay co-CEO ng Burgundy Technology Acquisition, na nag-liquidate sa SPAC nito noong Marso. Sa isang talakayan sa email, ang co-CEO ng Burgundy na si Jim Mackey, ay nagdetalye sa MarketWatch ng mga problemang kinakaharap ng mga SPAC sa pagsisikap na isara ang isang deal bago nila maabot ang parehong punto.
"Masyadong maraming SPAC, na nagdulot ng malaking kompetisyon para sa mga asset at ang labis na pagpapahalaga sa mga asset na iyon dahil sa mga auction na pinatakbo sa halip na subukang sumang-ayon sa naaangkop na halaga sa pamamagitan ng mga resulta at comps," sabi ni Mackey.
Inilarawan ni Mackey ang "mga auction" na pinamamahalaan ng mga startup kung saan nakikipagkumpitensya ang mga SPAC, na mukhang katulad ng siklab ng galit sa merkado ng pabahay sa panahon ng pandemya, kung saan ang mga ahente ng real-estate ay nagtakda ng mga deadline ng pag-aalok para sa mga maiinit na tahanan at inaasahan ang mga potensyal na mamimili na mag-bid nang higit sa pagtatanong.
Dahil hindi siya makapagsalita tungkol sa mga detalye, sinabi niya sa pangkalahatan, "ang mga tagabangko sa panig ng nagbebenta ay nagpatakbo ng isang tipikal na auction upang makakuha ng maraming bidder na mag-bid sa mga asset sa isang partikular na takdang panahon." Sinabi ni Mackey na siya at si Apotheker ay naniniwala na "kailangan ang isang alternatibo sa tradisyonal na IPO," ngunit ngayon ang mga SPAC ay hindi nakakahanap ng mga de-kalidad na target.
"Tiyak na iminumungkahi ng pagsusuri sa matematika na walang sapat na kalidad na mga asset para sa dami ng mga SPAC na pinahintulutan sa merkado," sabi ni Mackey.
Higit pa mula kay Therese: Ang 2022 tech wreck ay hindi katulad ng dot-com bust, ngunit gugustuhin pa rin ng mga mamumuhunan na baguhin ang kanilang laro
"Ang kumpetisyon para sa naaaksyunan na mga target ay mabangis dahil ang mga puwersa ng merkado at pagkilos ng regulasyon ay nagbawas sa pangkalahatang hanay ng pagkakataon," sabi ni George Kaufman, kasosyo at pinuno ng investment banking sa Chardan, isang investment bank sa New York na kasangkot sa 118 SPAC deal, sa isang email.
Marami ang maaaring humarap sa katulad na kapalaran gaya ng Burgundy: Sa nakalipas na pitong taon, 17 SPAC ang na-liquidate, ngunit pito sa mga iyon ang nangyari sa nakalipas na anim na buwan, kabilang ang tatlo noong Hunyo. Bilang karagdagan, ang pera mula sa pribadong equity, na madalas na namumuhunan ng mga kumpanya tulad ng Black Rock, Fidelity at iba pa, sa oras na natagpuan ng SPAC ang isang target na pagsama-sama, ay hindi na magagamit. "Natuyo ang merkado na iyon," sabi ni Klausner. "Kaya si Apotheker, maaaring wala siyang pagpipilian, ito ay magiging totoo sa maraming SPAC na nasa labas ngayon."
Sa isang pagpuksa, ibinabalik ng blank-check na kumpanya ang pangunahing puhunan sa mga orihinal na shareholder, na nagbayad ng $10 bawat bahagi. Gayunpaman, ang mga sponsor, mga may hawak ng warrant at mga shareholder ng tagapagtatag ay nawawalan ng kanilang mga na-invest na halaga. Kung makakahanap sila ng target, ang mga SPAC ay maaaring nagbabayad ng labis na napalaki na mga presyo para sa mga kumpanyang hindi pa handang magsapubliko o may mga kaduda-dudang modelo ng negosyo (tulad ng nakita natin sa marami nang natapos na deal).
"Ang mga shareholder ay medyo nakakatakot sa mga transaksyon sa ngayon," sabi ni Michael Dambra, isang associate professor sa University of Buffalo School of Management, na idinagdag na mayroong isang string ng mga nabigong pagsasanib. "Ang mataas na paglago ng mga pagpapahalaga ng kumpanya ay bumagsak, at ang mga maimpluwensyang mamumuhunan ay nag-aalala tungkol sa pagbabayad ng mga naunang napagkasunduang presyo."
Ang posibilidad ng pagpuksa ay para sa mga maagang retail investor ang pinakamahusay na posibleng resulta, aniya. Hindi bababa sa para sa mga mamumuhunan na iyon, ibinabalik nila ang $10 bawat bahagi na kanilang ipinuhunan sa paunang pampublikong alok ng SPAC bago ito ituloy ang isang kaduda-dudang pagsasanib, na kung ano ang nangyayari sa ilang mga kaso ngayon, na kilala rin bilang proseso ng de-SPAC .
Ang mga pagsasanib ay hindi palaging nagtatapos nang maayos
Kahit na nakumpleto ang isang pagsasanib, maaari pa rin itong humantong sa mga nakakadismaya na resulta. Isang babala ang nakita sa isang kumpanyang nagbibigay ng mga de-kuryenteng sasakyan para sa huling milya na paghahatid, na tinatawag na Electric Last Mile Solution Inc.
ELMS,
paghahain ng pagkabangkarote sa Kabanata 7, na sinasabing huminto ito sa operasyon at magwawakas na. Nakatanggap ito kamakailan ng abiso mula sa NASD na ito ay aalisin sa listahan, pagkatapos na magsara ang mga bahagi nito nang mas mababa sa $1 sa loob ng higit sa 30 araw. Sa unang bahagi ng taong ito, kinailangan nitong ipahayag muli ang ilan sa mga pananalapi nito, sa kahilingan ng SEC.
Ang isa pang kamakailang pagkabangkarote ng isang de-SPAC ay pinamunuan ng dating Apple Inc.
AAPL,
retail veteran Ron Johnson, na nagtatag ng Enjoy Technology Inc.
ENJYQ,
Ang kumpanya, na nagpapatakbo ng mga mobile retail store para sa mga consumer, ay binili ng isang SPAC, Marquee Raine Acquisition Corp., noong nakaraang taon. Noong huling bahagi ng Hunyo, ang Enjoy Technology ay nag-file para sa Chapter 11 bankruptcy at ngayon ay muling nag-aayos sa ilalim ng isang kasunduan sa Asurion LLC, na nakakuha ng bridge loan para sa Enjoy, na nagpapatigil sa mga operasyon nito sa UK at Canada. Pino-pause nito ang mga karanasan nito sa bahay sa mga customer ng Apple sa US, habang nakatutok ito sa muling pag-aayos, ayon sa kamakailang mga paghahain ng SEC.
Noong Marso, isang high-profile na grupo ng SPAC, ang Queen's Gambit Growth Capital, ay nakakumpleto ng isang de-SPAC na may pag-apruba ng shareholder sa pagkuha nito ng Swvl Holdings Corp.
SWVL,
Nakuha ng all-female executive team ang developer ng mga transit app, sa isang deal na nagkakahalaga ng kumpanya sa humigit-kumulang $1.1 bilyon, na may mga nalikom na humigit-kumulang $405 milyon, kabilang ang $100 milyon mula sa isang grupo ng mga pribadong mamumuhunan at ang mga nalikom ng IPO, na hawak sa tiwala.
Ngunit noong huling buwan, Ang Swvl Holdings ay nag-anunsyo ng "portfolio optimization" na programa, na may kasamang 32% na pagbawas sa workforce nito, na may layuning maging positibo sa daloy ng pera noong 2023. Sinabi ni Youssef Salem, punong opisyal ng pananalapi ng Swvl, sa isang email na ang kumpanya ay nagtatanggal ng 1,200 katao, ngunit tumanggi siyang magkomento pa tungkol sa kung paano ang pagsasama. Nakatuon ang Swvl sa mga umuusbong na merkado, kung saan ang mga user ay maaaring mag-book ng mga upuan o sumakay sa anumang sasakyan na available para mag-commute sa loob ng kanilang lungsod. Mula nang makuha noong Marso, ang mga bahagi ng Swvl ay bumagsak ng halos 33%, at nakikipagkalakalan sa $6.76.
Noong huling bahagi ng Abril, ipinagpaliban ng parehong grupo ang Queen's Gambit Growth Capital II, isang SPAC na inaasahang makalikom ng $300 milyon. Ang mga opisyal sa Queen's Gambit Growth Capital Fund ay hindi tumugon sa isang kahilingan para sa isang pakikipanayam.
Bilang karagdagan sa pag-iimbak ng mga IPO at pagpuksa, ang ilang mga pagsasanib ay bumabagsak din. Nabanggit ni Kaufman ng Chardan na ang mga naunang inanunsyo na mga deal ay "lalo nang nagwawakas o nagbabago ng patnubay, muling pagpepresyo, at paghihigpit."
Halimbawa, ang Kin Insurance ay sumang-ayon na sumanib sa Omnichannel Acquisition Corp., ang SPAC na pinamumunuan ni Matthew Higgins, vice chairman ng Miami Dolphins, na itinuring ang mga sports star na sina Green at McIlroy bilang mga mamumuhunan. Kinansela ng Kin ang kasunduan sa pagsasama nito noong Enero, sa simula ng kaguluhan sa stock-market, na binanggit ang mga kondisyon ng merkado. Noong nakaraang buwan, sinabi ng Omnichannel na kukunin nito ang lahat ng natitirang bahagi ng Class A sa mga namumuhunan nito.
Ang mga deal na ito, nakaraan at iminungkahi, ay nahaharap na ngayon sa higit pang pagsusuri sa regulasyon, tulad ng pagharap nila sa nalalapit na mga deadline upang makahanap ng kasosyo sa pagsasama.
Ang mga regulator ng US ay gumagawa na ngayon ng ilang mga galaw, sinusuri ang ilang mga kaduda-dudang deal. Noong Marso, ang Iminungkahi ng SEC ang mga bagong panuntunan para sa mga kumpanyang blank-check at mga kumpanya ng shell, na magpapahusay sa mga pagsisiwalat na kinakailangan ng mga kumpanya, kabilang ang mga pahayag sa hinaharap, at nag-aalok ng higit pang mga proteksyon sa mamumuhunan.
Sa Capitol Hill, gumagawa din si Warren ng isang bagong panukalang batas, na tinatawag na SPAC Accountability Act of 2022, upang dagdagan ang legal na pananagutan para sa mga sponsor at iba pang kasangkot sa mga deal, na binabanggit na ang mga kumpanyang ito na walang tseke ay "nagbibigay ng insentibo sa hindi sapat at kahit na mapanlinlang na pagsisiwalat, ” at “payagan ang laganap na pakikitungo sa sarili sa kapinsalaan ng mga retail investor.”
Ngunit ngayon, habang ang mga gulong ay lumalabas sa ilan sa mga deal na ito, at ang mga regulator ay nagsimulang magbayad ng higit na pagsisiyasat, ang mga kamakailang kaganapang ito ay lilikha ng higit pang mga ulap para sa lahat ng SPAC na may nalalapit na mga deadline upang makahanap ng kasosyo sa pagsasama. Sa ngayon, ang pagbuo ng isang SPAC bilang isang investment vehicle ay hindi na pabor, dahil ang mga alalahanin tungkol sa mga pagbabago sa regulasyon ay lumalabas. Matapos umakyat sa rekord na 613 SPAC IPO noong 2020, na nakalikom ng higit sa $160 bilyon, mayroon lamang 69 na SPAC IPO noong 2022 hanggang ngayon, na nakalikom ng $11.8 bilyon. At sa kalagitnaan ng Hunyo, ipina-subpoena ng SEC ang Digital World Acquisition Corp.
DWAC,
naghahanap ng higit pang impormasyon tungkol sa nakabinbing pagkuha nito ng Truth Social na kumpanya ng Trump.
Bukod pa rito, habang nagsisimula nang bigyang pansin ng mga regulator ang mga SPAC at ang isyu ng mga forward-looking na pahayag na ginawa ng mga target na kumpanya, ang ilan ay nagtatanggal din ng kanilang mga plano na ipaalam sa publiko. Ayon sa Renaissance Capital
IPO,
IPOS,
na nagsasaliksik at sumusubaybay sa mga IPO, sa ngayon sa taong ito, 76 na SPAC ang nag-withdraw ng kanilang mga IPO, kumpara sa isang noong nakaraang taon.
Sa totoo lang, ang pinakamalaking nanalo sa SPAC boom ay ang mga unang namumuhunan sa IPO, ang mga namuhunan noong unang naging pampubliko ang isang SPAC, at ibinenta kapag ang stock ay umabot sa mataas sa panahon ng nakakabaliw na kahibangan ng 2021, na marami sa mga ito ay mga hedge fund.
"Kaya ang yugto ng IPO ay isang gravy train lamang para sa mga hedge fund na lumalahok dito," sabi ni Klausner ng Stanford. Ang mga hedge fund na iyon na nangibabaw sa SPAC market ay madalas na tinatawag na "SPAC Mafia." Wala sa mga naunang mamumuhunan ang may hawak ng mga pagbabahagi sa panahon ng pagsasama, aniya. “Yung pumapasok sa secondary market pagkatapos ng IPO, yun yung nabubulok. Wala na ang mga namumuhunan sa IPO....Hindi ko maintindihan kung bakit mananatiling namumuhunan ang sinuman sa isang SPAC.”
Source: https://www.marketwatch.com/story/the-spacsplosion-is-about-to-become-a-liquidation-frenzy-and-that-may-be-for-the-best-11657884798?siteid= yhoof2&yptr=yahoo