Hindi Talagang Inaayos ng Mga Bagong Panuntunan ng SEC ang Pay For Performance Disclosure

Iminumungkahi ko ang isang mas simpleng alternatibo. Suriin ang buy and hold return ng isang average na shareholder ng Joe na bumili ng stock sa petsa ng grant ng stock/option grant ng CEO at nagbebenta ng naturang equity sa petsa ng vesting. Ihambing ang return na iyon sa mga makatwirang benchmark gaya ng S&P 500 o ang halaga ng equity capital ng kumpanya. Kung ang average na Joe ay nawalan ng pera kaugnay ng mga benchmark na ito, karapat-dapat ba ang CEO na mabayaran ng "performance based" na kabayaran?

Ang SEC naglabas lang ng set ng final rules sa patuloy nitong pagsisikap na magdala ng higit na transparency sa "pagbayad para sa pagganap" para sa mga CEO. Sa pinakahuling installment nito, inaatasan ng SEC ang mga kumpanya na mag-publish, bukod sa iba pang mga bagay, mga pagbabago sa patas na halaga sa taon para sa mga naunang inilabas na equity awards. Ito ay isang magandang unang hakbang ngunit hindi talaga nakakarating sa puso ng debate.

Higit pa rito, mayroong buong kalituhan tungkol sa kung paano mag-isip ng bayad para sa pagganap sa umiiral na akademikong literatura. Ang mga mananaliksik ay nagpapatakbo ng mga regression ng taunang suweldo sa alinman sa kapanahon o lagged stock returns at/o mga kita at ipinapalagay na ang mas mataas na kapangyarihan sa pagpapaliwanag (R-squared sa jargon) ay nagmumungkahi ng mas maraming bayad para sa pagganap. Ang ilan sa pag-iisip na ito ay makikita rin sa tuntunin ng SEC.

Narito kung ano ang iminungkahi ko sa halip, kung ako ang SEC. Kung ang bayad sa CEO ay aktwal na sumasalamin sa pagganap ng shareholder, kailangang i-internalize ng CEO ang sakit na nararamdaman ng shareholder. Samakatuwid, gagawin ko ang sumusunod na eksperimento sa pag-iisip. Ipagpalagay na isang average na shareholder ng Joe ang bumili ng stock ng IBM sa parehong araw ng araw kung saan ang CEO ay binigyan ng stock/opsyon ng compensation committee. Dagdag pa, ipagpalagay na ang karaniwang shareholder ng Joe ay nagbebenta ng stock ng IBM sa araw na ang opsyon/stock vests bilang bahagi ng package ng CEO. Kalkulahin ang kita, kasama ang mga dibidendo na binayaran sa panahong ito, na ang average na kinita ni Joe.

Ihambing ang kita na karaniwang kinita ni Joe sa ilang makatwirang benchmark: (i) isang makatwirang pagtatantya ng halaga ng equity capital; o (ii) kung paano ang pangkalahatang indeks ng merkado gaya ng S&P 500 o ang indeks ng sektor kung saan malapit na kaakibat ng kompanya. Kung ang karaniwang Joe ay hindi nakakuha ng isang makatwirang pagbabalik na may kaugnayan sa ilang napagkasunduan sa benchmark, kung gayon ang mga namumuhunan sa institusyon ay kailangang magtanong kung ang CEO ay karapat-dapat sa pagbibigay ng opsyon/equity grant.

Hayaan akong ipaliwanag gamit ang kongkretong halimbawa ng IBM. Ang 2022 IBM proxy statement nakasaad sa pahina 54 na si Arvind Krishna, CEO ng IBM, ay nagbigay ng 151,030 shares na nagkakahalaga ng $20.2 milyon. Maaari kong masubaybayan ang mga eksaktong petsa ng pagbibigay, katangian ng grant (mga RSU o restricted stock unit o PSU o performance stock unit o RRSU o retention restricted stock unit o RPSU o retention performance share unit) para sa 145,312 sa mga share na ito na nagkakahalaga ng $18.6 milyon. Ang pagsubaybay sa mga detalyeng ito ay nangangailangan ng isang patas na dami ng gawaing tiktik dahil kinailangan kong ikumpara ang mga hindi pa nababahaging bahagi tulad ng iniulat sa 2022 IBM proxy (na sumasaklaw sa taon na nagtapos 12/31/21) sa 2021 IBM proxy (na sumasaklaw sa taon na natapos noong 12/31/20). Isaalang-alang ang sumusunod na talahanayan na nagbubuod sa gawain.

Upang maunawaan ang mga kalkulasyon, isaalang-alang natin ang unang RSU grant sa talahanayan na ibinigay noong 6/8/2017. Hindi agad-agad na halata sa akin kung kailan talaga na-vested ang RSU grant na iyon sa taong kalendaryo 2021. Kaya, ipinapalagay ko na ang lahat ng petsa ng vesting sa 2021 ay nakatakda sa 12/31/21.

Kung ang aming average na Joe ay bumili ng stock ng IBM noong 6/8/2017 at naibenta ang stock na iyon noong 12/31/21, makakagawa siya ng 13.7%, kasama ang mga dibidendo. Kung ang average na Joe ay namuhunan sa parehong pera sa index ng S&P 500, 95.83% sana ang ginawa niya. Sa halip, kung inilagay niya ang mga pondong ito sa S&P IT index, kikita siya ng napakalaki na 210.29%. Kung ipagpalagay mo ang isang katamtamang 7% na halaga ng equity capital para sa IBM, ang stock ay dapat na nagbalik ng hindi bababa sa 24.5% sa loob ng tatlo at kalahating panahon na isinasaalang-alang para sa 6/8/2017 grant. Sa kabila ng napakalaking underperformance, ipinagkaloob ng CEO ng IBM ang grant na 2,250 shares na nagkakahalaga ng $301,500 at halos lahat ng $18.6 million na package.

Iyon ay dahil ang eksaktong parehong intuwisyon ay paulit-ulit sa grant pagkatapos ng grant, tulad ng nakikita sa column (6) na nagku-compute ng buy and hold na na-adjust na return para sa marami pang average na eksperimento ni Joe para sa bawat grant na ibinigay noong 2021. Ipinapakita ng column (6) ang paghikab agwat sa pagitan ng karaniwang ginawa ni Joe na nauugnay sa mga alternatibo gaya ng S&P 500 at ang S&P IT index. Sana ay malinaw na ang buong pakete ng $18.6 milyon na tiningnan ko ay malayo sa bayad sa pagganap.

Gustung-gusto ng mga pribadong equity na nakausap ko ang aking pamamaraan. Ang mga direktor at CEO ng mga pampublikong kumpanya, tulad ng inaasahan, ay hindi mga tagahanga ng sukatang ito. Madalas nilang sabihin ang mga bagay na tulad ng, "naku, kailangan nating bayaran ang lalaki, kung hindi, siya ay umalis na lang." ayos lang yan. Tawagan ang $18.5 milyon na pagbabayad bilang retention bonus at iwasang sumangguni sa pagbabayad para sa pagganap sa proxy statement.

Bakit mas mahusay ang aking pamamaraan kaysa sa iminungkahi ng SEC? Isinasaalang-alang lamang ng talahanayan ng SEC ang patas na pagbabago sa halaga ng mga parangal sa stock o opsyon para sa taon. Karamihan sa mga pagpipilian at mga parangal sa stock ay nasa pagitan ng dalawa at limang taon. Maliban kung isasaalang-alang ang buy and hold return ng buong vesting period, na sumasaklaw sa petsa ng pagbibigay hanggang sa aktwal na petsa ng vesting, mahirap gawin ang average na mga kalkulasyon ni Joe na iminumungkahi ko.

Ang bukas na tanong, siyempre, ay kung ang mga namumuhunan sa institusyon, o hindi bababa sa mga pondo ng pensiyon ng estado, ay mas pipilitin ang pamamahala sa kompensasyon ng CEO batay sa aking karaniwang mga kalkulasyon ni Joe. Maaari talaga tayong lumipat sa isang mundo kung saan sinusubaybayan ng suweldo ang pagganap sa corporate America.