May Mas Malakas na Kaso ang Twitter Habang Patungo Ito sa Pagsubok Laban sa Elon Musk

Habang ang patuloy na alamat sa pagitan ng Elon Musk at Twitter ay pumasok sa ikalimang buwan nito, ang mga linya ng labanan ay iginuhit. Bagama't ang Musk ay higit sa lahat ay nasa opensiba sa pampublikong arena, na naglalabas ng mga Tweet na nagkukunwari sa kumpanyang niligawan niya noong tagsibol, ang Twitter ang nangunguna sa mga pangunahing legal na tanong na tutukuyin ang mananalo sa kanilang darating na pagsubok sa Oktubre.

"Ito ay medyo prangka at simple," sabi ni Adam Badawi, isang propesor sa UC Berkeley Law School. "Ang Twitter ay may mas malakas na kaso."

Nang si Musk ay nagsimulang gumawa ng mga overture patungo sa higanteng social media noong Marso, tiningnan ng Twitter si Musk bilang isang hindi ginustong manliligaw habang ang kanyang mga tagasuporta ay binibigyang pansin ang Tesla'sTSLA
CEO bilang isang bayani na maaaring magligtas sa kumpanya ng social media mula sa pagkasira ng pananalapi at, sa isang mas eksistensyal na antas, iligtas ang malayang pananalita mula sa mga masasamang censor.

Upang hikayatin ang Twitter na sumang-ayon sa isang pagbebenta, nag-alok si Musk na bilhin ang kumpanya sa $54.20 bawat bahagi, na pinahahalagahan ang kumpanya sa $44 bilyon, humigit-kumulang $14 bilyon na higit pa kaysa sa kasalukuyang halaga nito, kasama ang isang host ng mga terminong madaling gamitin sa nagbebenta na magagarantiya sa magsasara ang transaksyon. Ngunit ilang araw pagkatapos ipahayag ang pagkuha noong Abril 25, sinimulan ni Musk na sisihin ang Twitter dahil sa sinasabi niyang labis na bilang ng mga bot at spam account sa platform nito. Kung totoo man ang mga alalahanin na ito, isang dahilan para sirain ang kanilang kasunduan sa pagsasanib, o isang pagkukunwari na babaan ang hinihinging presyo pagkatapos na bumagsak nang husto ang presyo ng stock ng Twitter sa mga nagpapatuloy na linggo, ang mga reklamo ni Musk ay lumakas hanggang sa kanyang pag-abandona sa deal noong Hulyo 8.

"Sa ilang mga paraan," paliwanag ni Stephen Bainbridge, isang propesor sa UCLA Law School, "ito ay isang kaso ng pagsisisi ng mamimili."

Anuman ang motibo ni Musk, tumanggi ang Twitter na hayaan siyang bumalik sa deal. "Having mounted a public spectacle to put Twitter in play," isinulat ng kumpanya sa mga paghahain nito sa Delaware Chancery Court, "Musk ay tila naniniwala na siya... ay malayang magbago ng isip, basurahan ang kumpanya, guluhin ang mga operasyon nito, sirain ang halaga ng shareholder , at lumayo." Itong "diskarte sa paglabas," patuloy ng Twitter, "ay isang modelo ng pagkukunwari" at "masamang pananampalataya."

Sa demanda nito, hiniling nito na dumaan si Musk sa hindi gustong kasal sa napagkasunduang presyo, na humigit-kumulang $15 sa isang bahagi na mas mataas kaysa sa kasalukuyang presyo ng kalakalan ng kumpanya.

Sa kabila ng pampublikong postura sa magkabilang panig, ang kaso sa huli ay nakasalalay sa tatlong legal na konsepto-lahat ay pumapabor sa Twitter-dapat itong pumunta sa paglilitis bago Chancellor Kathaleen St. J. McCormick ng Delaware Chancery Court, matagal nang isinasaalang-alang ang nangungunang hukuman na nangangasiwa sa mga pangunahing kaso ng korporasyon sa Amerika.

Nagkaroon ba ng Material Adverse Effect?

Nagtalo si Musk na ang di-umano'y kabiguan ng Twitter na magbigay ng sapat na impormasyon tungkol sa mga bot nito at ang sinasabing underrepresentation nito sa bilang ng mga bot sa system nito ay bumubuo ng isang materyal na masamang epekto, isang kondisyon na magpapahintulot sa kanya na ipawalang-bisa ang pagbili.

"Napakahigpit ng mga hukuman sa Delaware" sa paglalapat ng legal na konseptong ito, sabi ng Bainbridge ng UCLA, kaya't natagpuan ng Delaware Chancery Court ang mga kundisyon na nagtatag ng materyal na masamang epekto nang isang beses lamang sa kasaysayan nito.

Kahit na ang hindi pa naganap at hindi inaasahang pinsala sa ekonomiya na dulot ng Covid-19 ay hindi umabot sa threshold na kinakailangan upang payagan ang isang mamimili na malayang lumayo mula sa mga obligasyon nitong kontraktwal sa isang kaso noong 2021 na kinasasangkutan ng pribadong equity giant na Kohlberg. Isinasaalang-alang na si Chancellor McCormick, ang parehong hukom na namumuno sa kaso ng Musk-Twitter, ay namamahala sa kaso ng Kohlberg, malamang na ilapat niya ang parehong lohika sa kasong ito.

Ang mataas na bar upang patunayan ang isang materyal na masamang epekto ay nagmumula sa paglalaan ng panganib na inilalaan ng batas ng Delaware sa mga partido sa mga merger at acquisition. "Ang mamimili sa pangkalahatan ay nagdadala ng sistematikong panganib" tulad ng pagbabago sa mga rate ng interes o pagbaba ng stock market, paliwanag ni Jeffrey Gordon, isang propesor sa Columbia Law School. "Ang nagbebenta," idinagdag niya, "nagtataglay ng kakaibang panganib" na natatangi sa mamimili sa halip na isang negatibong kaganapan na nakakaapekto sa isang buong industriya.

Bagama't bumagsak ng 23% ang stock ng Twitter mula noong Abril 25, higit sa doble ang pagbaba ng Meta, ang pangunahing karibal nito, pati na rin ang mas malawak na index ng NASDAQ, ang pagbagsak nito ay hindi natatangi sa panahon ng pagbagsak na nakitang bumagsak ang maraming tech heavyweights.

Ang iba pang mga kadahilanan na binigyang-diin ng mga korte ng Delaware ay pabor din sa Twitter. Itinuturing ang Delaware Chancery Court bilang go-to forum para sa mga malalaking pagtatalo sa korporasyon dahil sa pilosopiya nito na magsulong ng katiyakan sa mga kasunduan sa pagsasama at pagkuha, paliwanag ni Gordon, kahit na sa ilalim ng nagbabagong kondisyon sa ekonomiya o pananalapi. "Ang Delaware Chancery Court ay may sariling interes sa pagtiyak ng katiyakan ng deal," idinagdag ni Badawi ng UC Berkeley, dahil ang paggawa nito ay nagpapataas ng katayuan nito sa mga korporasyong naghahanap ng maaasahan at mahuhulaan na mga korte upang malutas ang kanilang mga hindi pagkakaunawaan.

Sa desisyon ng Kohlberg na inilabas noong nakaraang taon, halimbawa, isinasaalang-alang ni Chancellor McCormick ang kanyang desisyon, na nagpilit kay Kohlberg na ipagpatuloy ang pagbili ng isang kumpanyang napagkasunduan nitong bilhin bago ang simula ng pandemya, isang "tagumpay para sa katiyakan ng deal."

Magbibigay ba ang hukom ng Specific Performance kung mananaig ang Twitter?

Sa mga legal na paghaharap nito, hiniling ng Twitter sa korte na magbigay ng partikular na pagganap. Kung gagawin ito ng korte, pipilitin nito ang Musk na bumili ng Twitter sa halip na magbayad ng mga pinsala sa pera-ang karaniwang remedyo na ibinibigay sa mga kaso na kinasasangkutan ng paglabag sa isang kontrata.

Sa pangkalahatan, ang mga kinalabasan na hindi kinasasangkutan ng mga payout—na kilala bilang mga patas na remedyo—ay nagbabawal sa mga litigante na gumawa ng aksyon: ang pagtigil sa paglabag sa isang patent o pagharang sa demolisyon ng isang gusali ay karaniwang mga patas na remedyo na ibinibigay ng mga hukom.

Ang kasong ito ay naiiba sa partikular na pagganap, na isa ring patas na remedyo, ay pipilitin ang Musk na bumili ng isang multi-bilyong dolyar na kumpanya na may empleyado 7,500 sa halip na hadlangan siya sa paggawa ng mga partikular na aksyon. Sa kabila ng mga hindi pangkaraniwang pangyayaring ito, "ang mga korte ng Delaware ay walang pag-aalinlangan tungkol sa pagpapatupad nito," sabi ni Bainbridge. Ang katotohanan na ang kasunduan sa pagbili ay nagbibigay-daan para sa partikular na pagganap ay nagpapatibay sa posisyon ng Twitter, idinagdag ni Albert Choi, isang propesor sa University of Michigan Law School. "Ang pagkakataon na ang korte ng Delaware ay magbigay ng tiyak na pagganap... ay medyo malaki," patuloy niya.

Mahalaga ba ang mga bot?

Ang pangunahing pag-asa para sa Musk ay ang mga pagsisiwalat ng Twitter tungkol sa bilang ng mga bot at pekeng account sa network nito ay makakasira sa deal. "Isang malaking inflection point" sa mga darating na buwan, paliwanag ni Badawi, "ay matutuklasan sa isyu ng mga bot."

Nagtalo si Musk sa korte na ang Twitter ay hindi tumutugon sa kanyang mga kahilingan para sa higit pang impormasyon tungkol sa mga bot nito at na ito ay "kapansin-pansing minamaliit ang proporsyon ng spam at mga maling account" sa mga pag-file ng SEC nito.

Tinutulan ng Twitter na ang mga pagsisiwalat nito—kapwa sa SEC at sa pribado sa mga kinatawan ng Musk—ay hindi lumalabag sa kasunduan sa pagbili.

"Hihilingin ng musk ang araw, ang buwan, at ang mga bituin" sa panahon ng pagtuklas, sabi ni Badawi, upang makahukay ng ilang maliit na katibayan upang suportahan ang kanyang posisyon.

Dahil ang isyu ng mga bot ay dapat na sinisiyasat bago ang pagpapatupad ng kasunduan, "isang sopistikadong hukom ay hindi makukumbinsi" ng diskarte ni Musk, paliwanag ni Gordon. Ang hukom ay maaaring matukoy kung ang Musk ay gumagawa ng isang bona fide na kahilingan o ginagamit ito bilang pagkukunwari upang hikayatin ang mas mahusay na mga tuntunin sa pag-areglo mula sa Twitter. Sumang-ayon si Bainbridge: "Ang Twitter ay may napakalakas na argumento na ang mga representasyon ay hindi nilabag," aniya.

Sa lahat ng tatlong pangunahing isyu, "Ang Twitter ay may napakalakas na kaso," sabi ni Bainbridge. Marahil iyon ang magpipilit sa kanya na tumira sa halip na ipagsapalaran ang pagpunta sa paglilitis. At muli, ang Musk ay kilala sa pagsuway sa maginoo na karunungan. Noong Hulyo 11, siya Nag-tweet ng apat na larawan ng kanyang sarili na natatawa sa inaasahang pagpunta sa korte.