Ang demanda ng Twitter ay naglalayong hikayatin si Musk mula sa sinasabi nitong mga karagdagang paglabag sa kanilang kontraktwal na relasyon, upang pilitin si Musk na tuparin ang kanyang mga legal na obligasyon, at upang pilitin ang pagsasakatuparan ng pagsasama. Bagama't may nangunguna sa Delaware para sa partikular na pagganap, ang Musk-Twitter deal ay natatangi. Sa ngayon, pinilit lang ni Delaware ang isang korporasyon na bumili ng isa pa. Hindi kailanman pinilit ng Court of Chancery ang isang natural na tao na dumaan sa isang deal. Bagama't ang mga korporasyon ay mga legal na tao na may pantay na karapatan para sa maraming layunin, may ilang mga karapatan na nalalapat lamang sa mga natural na tao. Ang 13th Amendment na pagbabawal laban sa di-boluntaryong pagkaalipin, isang batayan ng pambihira ng remedyo ng partikular na pagganap, ay isa sa mga karapatang iyon.
Ang mga korte ay nagbibigay ng tiyak na pagganap kapag walang ibang remedyo, kabilang ang pagbabayad ng mga pinsala sa pera, ang gagawin. Ang lunas na ito ay pinakakaraniwan sa mga transaksyon sa real estate, dahil ang lahat ng lupa ay espesyal. Nagbibigay din ang mga korte ng partikular na pagganap para sa mga natatanging kalakal, tulad ng mga antique, at iba pang kalakal na kulang. Ngunit hindi kailanman pinapayagan ng mga korte ang partikular na pagganap para sa mga kontrata ng personal na serbisyo, sa bahagi dahil sa ilalim ng ika-13 na Susog, hindi na mapipilitan ng estado ang mga tao na maglingkod.
Mayroon ding mga praktikal na dahilan sa kabila ng Konstitusyon para sa pambihirang katangian ng partikular na pagganap bilang isang remedyo at ang paghamak ng mga hukuman para sa pag-uudyok sa mga tao na kumilos. Ang kalikasan ng tao ay hahantong sa isang taong mapipilitang magsagawa ng isang serbisyo upang gumawa ng isang substandard na trabaho. Mas praktikal at mahusay sa hudikatura ang paggawad ng mga danyos ng pera upang ang partido ay makahanap ng kapalit. Sa madaling salita, maaaring pilitin ng korte si Elon Musk na bumili ng Twitter, ngunit magiging mahirap na pilitin siyang patakbuhin ang kumpanya sa pinakamahusay na interes ng mga shareholder at iba pang stakeholder.
Tyson Foods
' Ang 2001 na pagkuha ng meat packer IBP ay nagbibigay ng precedent para sa partikular na pagganap bilang isang remedyo para sa isang merger sa Delaware. Nanalo si Tyson sa isang bidding war para sa IBP ngunit kalaunan ay sinubukang bawiin ang $3.2 bilyon nitong alok. Ang Delaware Court of Chancery natagpuan na ang kumbinasyon ng mga termino ng kontrata at ang kahirapan sa pagtukoy ng mga pinsala sa pananalapi ay ginawang partikular na pagganap ang ginustong remedyo. Pagkatapos, nalaman ni Vice Chancellor Leo Strine na nilabag ni Tyson ang kontrata, at walang materyal na masamang pagbabago sa IBP—si Tyson ay nagsisisi lang ng mamimili. Ang "materyal na masamang epekto," paglilinaw ni Strine, ay nilayon upang protektahan ang nakakuha mula sa hindi kilalang mga kaganapan na lubos na nagbabanta sa pangkalahatang potensyal na kita ng target sa isang tagal na makabuluhang paraan; hindi sapat ang panandaliang pagtanggi sa mga kita.
Inakusahan ni Tyson ang IBP ng panlilinlang nito tungkol sa mga problema sa kita at accounting, at ng hindi paglalahad ng impormasyon sa Securities and Exchange Commission. Katulad nito, inakusahan ni Musk ang Twitter ng pag-iingat ng mahalagang impormasyon tungkol sa pagkakaroon ng mga bot mula sa kanya sa pamamagitan ng pagkabigong isama ang impormasyon sa mga mandatoryong pana-panahong ulat sa SEC. Napagpasyahan ni Strine na hindi naligaw si Tyson. Ang mga pagbabago sa pagpapahalaga ay sumasalamin sa mga pagbabago sa merkado at tumaas na mga gastos sa supply-chain. Ang mga akusasyon ni Musk ay maaaring harapin ang katulad na pagpapasiya. Bagama't naniniwala si Strine na ang partikular na pagganap ay ang pinakamahusay na lunas, tumigil siya sa pagpilit dito, nagtatanong kung ang mga pangkat ng pamamahala ay maaaring magtulungan, at kung ang pagpilit ng isang pagsasanib ay pinakamainam para sa mga shareholder at iba pang mga stakeholder. "Ang epekto ng sapilitang pagsasanib sa mga nasasakupan na lampas sa mga stockholder at nangungunang tagapamahala ng IBP at Tyson ay mabigat sa aking isipan," isinulat ni Strine sa kanyang opinyon. Noong Setyembre 28, 2001, inaprubahan ng mga shareholder ng IBP ang pagbili ni Tyson.
Kahit na sa isang pagsasanib tulad ng IBP-Tyson, ang pinsala ng pagpilit sa mga partido na pumasok sa mga kontrata na hindi na nila ninanais ay nagbigay sa hukom ng paghinto. Totoo ito sa isang kaso na kulang sa personal na katangian ng transaksyon ng Musk-Twitter. Ang Musk ay kasangkot sa mga negosasyon bilang isang indibidwal sa kanyang buong mga proteksyon sa konstitusyon at walang anumang insentibo upang protektahan ang mga shareholder at stakeholder na magiging kasangkot kung siya ay isang korporasyon.
May mga karagdagang katanungan. Ang alok ba ni Musk na bumili ng Twitter ay natatangi kaya hindi posible ang isang kapalit na transaksyon? Sapat ba ang kakulangan ng pormal na auction at proseso ng pag-bid upang makilala ang Twitter sa IBP? Hinarap ni Tyson ang mga kakumpitensya, sinukat ang mga opsyon nito, at ginawa ang pinakamataas na bid dahil naniniwala itong isang value-add ang kumpanya sa negosyo nito. Pribadong nakuha ng musk ang stock, nilalaro ang transaksyon sa mata ng publiko, at karamihan ay nag-waive ng due diligence. Sa wakas, may tanong kung hindi sapat ang mga pinsala sa pananalapi.
Kaya, habang hinahangad ng Twitter na pilitin si Musk na bilhin ang kumpanya, hindi malamang na ang isang hukom ay magbibigay ng gayong lunas.
Ang mga panauhing komentaryo tulad nito ay isinulat ng mga may-akda sa labas ng newsroom ng Barron at MarketWatch. Sinasalamin nila ang pananaw at opinyon ng mga may-akda. Magsumite ng mga panukalang komentaryo at iba pang puna sa [protektado ng email].
Twitter v. Musk: Bakit Hindi Mag-uutos ang Court of Chancery ng Tukoy na Pagganap.
Laki ng teksto
Pinagmulan: https://www.barrons.com/articles/twitter-musk-specific-performance-thirteenth-amendment-51659101363?siteid=yhoof2&yptr=yahoo