HENDERSON, Nevada–(BUSINESS WIRE)–#virtual–Pakipalitan ang release na may petsang Oktubre 25, 2022, ng sumusunod na naitama na bersyon dahil sa maraming rebisyon.
Nabasa ang na-update na paglabas:
CREEK ROAD MINERS, INC. PUMASOK SA ISANG MERGER AGREEMENT SA PRAIRIE OPERATING CO., LLC
Ang Creek Road Miners, Inc. (OTCQB: CRKR; "Creek Road" o ang "Company") at Prairie Operating Co., LLC ("Prairie") ay inihayag ngayon ang paglagda ng isang kasunduan sa pagsasanib (ang "Kasunduan sa Pagsasama"). Sa pagsasara ng merger sa pagitan ng Creek Road at Prairie (ang "Merger"), ang pinagsamang kumpanya ay tatawaging Prairie Operating Co. at inaasahang magiging pampublikong nakalista sa OTCQB sa ilalim ng simbolo na "PROP." Kasunod ng Pagsasama, nilayon ng Kumpanya na humiling ng listahan sa NYSE American Exchange. Ang mga miyembro ng Prairie ay makakatanggap ng karaniwang stock ng Creek Road at mga pinaghihigpitang opsyon na nakabatay sa pagganap sa Pagsasama. Sa pagsasara ng Pagsasama, si Ed Kovalik ay hihirangin bilang Chief Executive Officer, Gary Hanna ay hihirangin bilang Pangulo, at Craig Owen ay hihirangin bilang Chief Financial Officer.
Ang Prairie ay pumirma din ng isang purchase and sale agreement (ang "PSA") sa Exok, Inc. sa Weld County, Colorado (ang "Exok Assets") para sa humigit-kumulang $37,030 milyon (ang "Asset Acquisition" at kasama ang Merger, ang "Mga Transaksyon").
Idinagdag ni Paul Kessler, Executive Chairman ng Kumpanya, “Ang pagsasama-sama ng Creek-Prairie ay resulta ng isang naka-target na pagsisikap na tukuyin ang mga asset ng enerhiya na may kalidad na institusyon upang makabuo ng mahalagang halaga para sa lahat ng stakeholder. Ang nagreresultang pangkat ng mga may karanasan, pedigreed na mga propesyonal ay kumakatawan sa pinakamahusay sa klase at tututok sa pagsuporta sa kalayaan ng enerhiya ng US."
Idinagdag ni Ed Kovalik, "Ang pagkakataong makuha ang mga asset na ito mula sa Exok Inc. sa pinaniniwalaan namin na talagang kaakit-akit na mga posisyon sa sukatan ng Prairie na perpektong pasulong. Ang kamakailang offset na aktibidad ng mga kilalang operator ay nagbibigay sa amin ng mataas na antas ng kumpiyansa sa potensyal sa loob ng halos magkadikit na bloke ng ektarya. Inaasahan naming sisimulan ang aming mga paunang operasyon sa pagbabarena sa unang bahagi ng 2023." Idinagdag pa ni Mr. Kovalik "Naniniwala kami na ang Prairie ay kakatawan ng isang napaka-natatanging kuwento sa mga pampublikong merkado, na may solidong mababang halaga ng asset profile, na may sapat na silid sa kung ano ang tila isang mahusay na pangmatagalang merkado para sa langis at natural na gas."
Ang Creek Road ay nakipag-ugnayan sa Roth Capital Partners, LLC upang tumulong sa mga negosasyon sa ilang partikular na mamumuhunan upang makalikom ng kapital bago ang pagsasara ng Pagsasama. Ang anumang malilikom na kikitain ay gagamitin para pondohan ang Asset Acquisition pati na rin ang pagbuo ng Exok Assets pagkatapos ng pagsasara.
Ang Pagsama-sama, na inaprubahan ng lupon ng mga direktor ng Creek Road at ng mga miyembro ng Prairie, ay inaasahang magsasara sa ikaapat na quarter ng 2022, napapailalim sa nakasanayang mga kondisyon sa pagsasara, kabilang ang pagsasara ng isang pribadong paglalagay ng mga securities ng Creek Road para sa pinagsama-samang mga nalikom na hindi bababa sa $30 milyon (“PIPE”). Ang Asset Acquisition ay inaasahang magsasara kaagad pagkatapos ng pagsasara ng Merger. Hindi kasama ang mga pag-iisyu ng mga securities sa isang potensyal na PIPE, at sa pag-aakalang walang paggamit ng mga opsyon o warrant na inisyu sa pagsasara ng Pagsama-sama, ang mga natitirang bahagi ng karaniwang stock ng Kumpanya kasunod ng Pagsasama ay inaasahang pagmamay-ari ng humigit-kumulang 58.5% ng kasalukuyang mga stockholder ng Creek Road, 29.3% ng mga miyembro ng Prairie, at 12.2% ng Exok.
Nilalayon ng Creek Road na agad na maghain ng pahayag ng impormasyon na naglalarawan, bukod sa iba pang mga bagay, ang mga tuntunin at kundisyon ng Mga Transaksyon sa US Securities and Exchange Commission (“SEC”). Ang karagdagang impormasyon tungkol sa Mga Transaksyon, kabilang ang mga kopya ng Kasunduan sa Pagsama-sama at ng PSA, ay ibibigay sa Kasalukuyang Ulat sa Form 8-K na ihahain ng Creek Road sa SEC at magiging available sa www.sec.gov.
Tagapayo
Ang Baker & McKenzie LLP ay nagsisilbing legal na tagapayo sa Creek Road.
Ang Vinson & Elkins LLP ay nagsisilbing legal na tagapayo sa Prairie.
Tungkol sa Creek Road
Creek Road Miners, Inc. (www.CreekRoadMiners.com) ay isang kumpanya ng pagmimina ng cryptocurrency na gumagamit ng mga mobile power generation unit at mga pasilidad ng pagmimina. Ginagamit ng modelo ng Creek Road Miners ang kasaganaan ng na-stranded na natural na gas sa paraang nagbibigay sa mga operasyon nito ng desirably-presyong pinagkukunan ng enerhiya habang nakikinabang sa mga operator ng enerhiya, consumer at environmental considerations.
Tungkol sa Prairie
Ang Prairie ay isang Delaware limited liability company na binuo para sa layunin ng pagkuha at pagpapatakbo ng mga ari-arian ng langis at gas sa United States. Ang Prairie ay pinamamahalaan ng mga miyembro nito, sina Gary C. Hanna at Edward Kovalik.
Mahalagang Impormasyon Tungkol sa Iminungkahing Pagsasama
Kaugnay ng iminungkahing Pagsama-sama, ang Creek Road ay maghahanda ng isang pahayag ng impormasyon na ihahain sa SEC na magbibigay ng karagdagang mahalagang impormasyon tungkol sa iminungkahing Pagsasama. Kapag nakumpleto na, ang isang tiyak na pahayag ng impormasyon ay ipapadala sa mga stockholder ng Creek Road. MABAIT NA IPINAYO ANG MGA STOCKHOLDERS NG CREEK ROAD NA BASAHIN ANG LAHAT NG KAUGNAY NA DOKUMENTONG NAISAHAN SA SEC, KASAMA ANG IMPORMASYON NA PAHAYAG NG CREEK ROAD, SAPAGKAT MAGLALAMAN SILA NG MAHALAGANG IMPORMASYON TUNGKOL SA IMINUMUNGKAHING PAGSASAMA. Makakakuha ang mga stockholder ng Creek Road, nang walang bayad, ng kopya ng pahayag ng impormasyon (kapag available) at iba pang nauugnay na dokumentong inihain sa SEC mula sa website ng SEC sa www.sec.gov.
Ipasa ang Mga Pahayag ng Pagpasa
Ang impormasyong kasama dito at sa anumang oral na mga pahayag na ginawa kaugnay dito ay kinabibilangan ng “forward-looking statements” sa loob ng kahulugan ng Seksyon 27A ng Securities Act of 1933, bilang susugan, at Seksyon 21E ng Securities Exchange Act of 1934, bilang susugan. Lahat ng mga pahayag, maliban sa mga pahayag ng kasalukuyan o makasaysayang katotohanan na kasama dito, patungkol sa mga Transaksyon, Creek Road at kakayahan ng Prairie na ganapin ang Mga Transaksyon at makalikom ng kapital bago ang Pagsasama, ang mga benepisyo ng Mga Transaksyon, ang hinaharap na pagganap ng pananalapi ng Creek Road kasunod ng Mga Transaksyon, pati na rin ang diskarte ng Creek Road at Prairie, mga operasyon sa hinaharap, posisyon sa pananalapi, mga tinantyang kita at pagkalugi, mga inaasahang gastos, mga prospect, mga plano at mga layunin ng pamamahala ay mga pahayag sa hinaharap. Kapag ginamit dito, kasama ang anumang pasalitang pahayag na ginawa kaugnay nito, ang mga salitang "maaari," "dapat," "maaari," "maaaring," "maniwala," "maghintay," "naglalayon," "tantiya," "asahan, ” “proyekto,” ang negatibo ng naturang mga termino at iba pang katulad na mga expression ay nilayon upang tukuyin ang mga pahayag sa hinaharap, bagama't hindi lahat ng mga pahayag sa hinaharap ay naglalaman ng mga naturang pagtukoy na salita. Ang mga pahayag na ito sa hinaharap ay batay sa kasalukuyang mga inaasahan at pagpapalagay ng pamamahala ng Creek Road at Prairie tungkol sa mga kaganapan sa hinaharap at batay sa kasalukuyang magagamit na impormasyon tungkol sa kinalabasan at oras ng mga kaganapan sa hinaharap. Maliban kung kinakailangan ng naaangkop na batas, itinatanggi ng Creek Road at Prairie ang anumang tungkulin na i-update ang anumang mga pahayag sa hinaharap, na lahat ay hayagang kwalipikado ng mga pahayag sa seksyong ito, upang ipakita ang mga kaganapan o pangyayari pagkatapos ng petsa nito. Ang Creek Road at Prairie ay nagbabala sa iyo na ang mga pahayag na ito sa hinaharap ay napapailalim sa mga panganib at kawalan ng katiyakan, karamihan sa mga ito ay mahirap hulaan at marami sa mga ito ay lampas sa kontrol ng Creek Road at Prairie. Kasama sa mga panganib na ito, ngunit hindi limitado sa, pangkalahatang pang-ekonomiya, pananalapi, legal, pampulitika at mga kondisyon ng negosyo at mga pagbabago sa mga lokal at dayuhang merkado; ang kawalan ng kakayahan ng mga partido na matagumpay o napapanahon na maisakatuparan ang mga Transaksyon o upang matugunan ang mga kondisyon ng pagsasara, kabilang ang pagsasara ng isang pribadong paglalagay ng mga securities ng Creek Road para sa pinagsama-samang mga nalikom na hindi bababa sa $30 milyon; ang kabiguan na matanto ang inaasahang mga benepisyo ng Mga Transaksyon, kabilang ang bilang resulta ng pagkaantala sa katuparan nito; ang paglitaw ng mga kaganapan na maaaring magdulot ng karapatan ng isa o pareho ng Creek Road at Prairie na wakasan ang mga tiyak na kasunduan na may kaugnayan sa Mga Transaksyon; ang mga panganib na nauugnay sa paglago ng negosyo ng Creek Road at ang tiyempo ng inaasahang mga milestone ng negosyo; at ang mga epekto ng kompetisyon sa hinaharap na negosyo ng Creek Road. Dapat na ang isa o higit pa sa mga peligro o kawalang-katiyakan na inilarawan dito at sa anumang mga oral na pahayag na ginawa kaugnay doon ay naganap, o dapat na ang mga pinagbabatayan na palagay ay patunayan na hindi tama, ang tunay na mga resulta at plano ay maaaring magkakaiba sa materyal mula sa mga ipinahayag sa anumang hinihintay na pahayag. Maaaring may mga karagdagang panganib na hindi alam ng Creek Road at Prairie sa kasalukuyan o na kasalukuyang pinaniniwalaan ng Creek Road at Prairie ay hindi materyal na maaaring magdulot ng pagkakaiba sa aktwal na mga resulta mula sa mga nasa mga pahayag na inaasahan. Ang karagdagang impormasyon tungkol sa mga ito at iba pang mga salik na maaaring makaapekto sa mga inaasahan ng Creek Road ay makikita sa pana-panahong paghahain ng Creek Road sa SEC, kabilang ang Taunang Ulat ng Creek Road sa Form 10-K na isinampa sa SEC noong Marso 31, 2022 at anumang kasunod na inihain na Quarterly Report sa Form 10-Q. www.sec.gov.
Makipag Ugnayan
Investor Relations
John D. Maatta
Creek Road Miners, Inc.
Pinagmulan: https://thenewscrypto.com/correcting-and-replacing-creek-road-miners-inc-enters-into-a-merger-agreement-with-prairie-operating-co-llc/